SAPROSEM INMOBILIARIA SpA

HÉCTOR EFRAIN BASUALTO BUSTAMANTE, Abogado, Notario Público Temuco, con oficio en Antonio Varas 854, Temuco, Región de La Araucanía, certifico: Por escritura pública de fecha 13 de mayo de 2022, bajo el Repertorio número 2.142-2022, ante mí: INVERSIONES ANKA LIMITADA, Rol Único Tributario número 77.506.340-8, representada por doña ANTJE KARINA VON BAER JAHN, cédula de identidad rol único nacional número 10.972.136-0, y por don ANDREAS SCHICK VON BAER, cédula de identidad para extranjeros rol único nacional número 14.665.730-3, e INVERSIONES SANTA ROSALÍA LIMITADA, Rol Único Tributario número 76.055.945-8, representada por don CHRISTIAN MATTAUSCH, cédula de identidad para extranjeros rol único nacional número 21.312.931-7, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad SAPROSEM INMOBILIARIA SpA, Rol Único Tributario número 77.402.174-4, inscrita a fojas 437, número 210, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Temuco, correspondiente al año 2022 (la “Sociedad”), acordaron: (i) Aumentar el capital de la Sociedad desde la cantidad actual de 266.959.546 pesos, dividido en 1.165.163 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de 1.148.286.235 pesos, dividido en 2.428.971 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, esto es, aumentarlo en la suma total de 881.326.689 pesos, mediante la emisión de 1.263.808 acciones de pago, todas ellas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que fueron suscritas y pagadas en ese mismo acto por los accionistas en la forma que se indica en la escritura extractada; (ii) Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones. La primera, que será la continuadora legal de la Sociedad, conservará el nombre o denominación de esta última, esto es, “SAPROSEM INMOBILIARIA SpA”, su Rol Único Tributario, su objeto específico y sus actuales estatutos con las modificaciones que se señalan más adelante. La segunda sociedad resultante de la división tendrá por nombre el de “INMOBILIARIA SCHICK SpA”, a la que le fueron asignados los activos, pasivos y patrimonio de la sociedad dividida que se indican en la escritura extractada; (iii) Disminuir el capital de la Sociedad como consecuencia de la división de que da cuenta el número anterior, en la suma de 566.231.228 pesos, dividido en las mismas 2.428.971 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, reduciéndose en consecuencia el actual capital social a la cantidad de 582.055.007 pesos; (iv) En virtud del acuerdo adoptado en el número anterior, los accionistas acordaron reemplazar los artículos Quinto y Primero Transitorio del estatuto social de la Sociedad, por los siguientes: “Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 582.055.007 pesos, dividido en 2.428.971 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones serán emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de los títulos. El Gerente General, a solicitud de cualquier accionista, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, conforme a la información contenida en el Registro de Accionistas.”-. “Artículo Primero Transitorio: El capital social de Saprosem Inmobiliaria SpA ascendente a la suma de 582.055.007 pesos, dividido en 2.428.971 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, a que se refiere el Artículo Quinto permanente de estos estatutos, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la forma en que se indica a continuación: (i) Con el capital establecido en los estatutos de la Sociedad hasta antes de la modificación estatutaria contenida en la presente escritura, que ascendía a la suma de 266.959.546 pesos, dividido en un total de 1.165.163 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; (ii) Más el aumento de capital por la suma de 881.326.689 pesos, mediante la emisión de 1.263.808 acciones de pago, todas ellas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, acordado en la presente escritura, íntegramente suscritas y pagadas en el mismo acto, en razón de 840.841 acciones de pago por el accionista Inversiones Anka Limitada, que pagó mediante la capitalización de un crédito ascendente a la suma de 618.719.733 pesos que el mencionado accionista poseía en contra de la Sociedad; y 422.967 acciones de pago por el accionista Inversiones Santa Rosalía Limitada, que pagó mediante la capitalización de un crédito ascendente a la suma de 262.606.956 pesos que el mencionado accionista poseía en contra de la Sociedad; con lo cual el capital social quedó en la suma de 1.148.286.235 pesos, dividido en un total de 2.428.971 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; y (iii) Menos la disminución de capital por la suma de 566.231.228 pesos, también acordada en esta escritura, con motivo de la división de la sociedad y asignación de dicha suma como capital de la nueva “Inmobiliaria Schick SpA” resultante de la división, consecuencia de lo cual el capital social de la continuadora “Saprosem Inmobiliaria SpA” quedó establecido en la suma de 582.055.007 pesos, dividido en 2.428.971 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal.”. Extracto de constitución de INMOBILIARIA SCHICK SpA consta por separado. Demás estipulaciones en escritura extractada.- Temuco, 03 de Junio de 2022.