Inversiones Flamingo SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario Público Titular de la 26 Notaría de Santiago, domiciliado en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.196, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Con fecha 31 de diciembre de 2021, Rep. N°11.637, ante mi suplente María Loreto Zaldívar Grass, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria Accionistas de la sociedad “INVERSIONES FLAMINGO SpA”, inscrita a fojas 6376 número 5218 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1994, celebrada con fecha 03 de noviembre de 2021, con la totalidad de los accionistas según se acreditó, quienes acordaron: Aumento de Capital: Aumentar el capital de la Sociedad, desde su suma actual ascendente a $10.000.000, dividido en 10.000.000 acciones compuestas por tres series de acciones, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $682.479.509, esto es, en la suma de $672.479.509, mediante la emisión de 21.000.000 nuevas acciones de pago Serie C, con las mismas características y restricciones que las actuales acciones Serie C ya existentes, las que se suscriben y pagan conforme se detalla en la escritura extractada. Modificación Estatutos Sociales: En consideración a las materias aprobadas por la Junta, los accionistas acordaron modificar el artículo quinto permanente de los estatutos sociales, el cual queda del siguiente tenor: “Artículo quinto: El capital de la sociedad es la suma de $682.479.509, dividido en 31.000.000 de acciones compuestas por tres series de acciones, todas nominativas y sin valor nominal: una “Serie A” compuesta por 6.050.000 acciones, una “Serie B” compuesta por 50.000 acciones, y una “Serie C” compuesta por 24.900.000 acciones. Las acciones Serie A tienen derecho a designar al administrador de la Sociedad. Las acciones Serie B no tendrán derecho a designar al administrador, pero sí tendrán derecho a las utilidades. Las acciones Serie C no tendrán derecho a designar al administrador, en las Juntas de Accionistas solo tendrán derecho a voz más no a voto, y participarán de la utilidades de la siguiente forma: (i) por un periodo de tres años, contados desde esta misma fecha, no tendrán derecho alguno sobre las utilidades que genere la Sociedad, (ii) entre los años cuatro al seis, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 20% sobre las utilidades que genere la Sociedad, (iii) entre los años siete al nueve, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 40% sobre las utilidades que genere la Sociedad, (iv) entre los años diez al doce, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 60% sobre las utilidades que genere la Sociedad, (v) entre los años trece al quince, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 80% sobre las utilidades que genere la Sociedad, (vi) entre los años dieciséis al dieciocho, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 100% sobre las utilidades que genere la Sociedad. El plazo de duración de estas Series de acciones será de 18 años, produciéndose a esa fecha la homologación de las acciones.” Demás acuerdos constan en reducción acta extractada. Santiago, 31 de mayo de 2022. HQM. Not. Pub.