INMOBILIARIA SANTA EMILIA S.A.

Luis Ignacio Manquehual Mery, abogado, Notario Público Titular de la 8º Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos Nº 941, local 302, Santiago, certifico que por escritura pública de hoy ante mí bajo el repertorio 8165-2022, se redujo acta Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de mayo de 2022, de “INMOBILIARIA SANTA EMILIA S.A.”, RUT N° 99.527.970-3, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador Bienes Raíces y Archivero de Curicó, a Fojas 309 vuelta, Número 239, del Año 2003, en el sentido de: A) APROBAR LA CREACIÓN DE SERIES DE ACCIONES: Se acordó que el capital actual ascendente a $570.000.000.-, dividido en 57 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se divida en las mismas 57 acciones; de las cuales 31 acciones corresponderán a la “Serie A” o “Preferidas” y 26 acciones corresponderán a la “Serie B” u “Ordinarias”, todas nominativas y sin valor nominal; con las preferencias que se indican luego. B) AUMENTO DE CAPITAL: Luego, se acordó aumentar el capital social desde la cantidad de $570.000.000, dividido en 57 acciones, las que corresponden a 31 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 26 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de $668.000.000.- dividida en 106 acciones, las que corresponderán a 31 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 75 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; es decir, en la cantidad de $98.000.000, en razón de la emisión de un total de 49 acciones de pago de la “Serie B” u “Ordinarias” por un valor total de $98.000.000; todas las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años, contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de mayo de 2022, en efectivo o en especies. Las acciones de pago emitidas quedaron íntegramente suscritas y serán pagadas de la forma señalada en escritura extractada. C) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS EN RAZÓN DE AUMENTO DE CAPITAL: En razón de aumento de capital, los accionistas de forma unánime decidieron modificar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: -.“Artículo Quinto: El capital social es la suma de $668.000.000.- dividido en 106 acciones, las que corresponderán a 31 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 75 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, gozarán durante un plazo de cinco años contados a partir del 16 de mayo de 2022, de los siguientes derechos: a) Derecho a percibir un dividendo preferente de hasta el cincuenta por ciento de las utilidades de INMOBILIARIA SANTA EMILIA S.A., el cual se pagará con preferencia a las acciones de “Serie B” u “Ordinarias”. Dicho dividendo será distribuido según la proporción en la participación de los accionistas de la Serie A en el total de las acciones de dicha serie. Los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” deberán ejercer dicho derecho, total o parcialmente, en junta ordinaria de accionistas de la Sociedad, para cuyos efectos sólo los accionistas titulares de dicha serie tendrán derecho a voto en la mencionada materia. En el caso de no ejercerse este derecho o ejercerse parcialmente, se entenderá que los accionistas de las acciones “Serie A” o “Preferidas” han renunciado a su derecho, distribuyéndose las utilidades que originalmente les correspondía por dicha preferencia, entre todos los accionistas de la Sociedad, tanto de la Serie A como de la Serie B a prorrata de su participación en ella; y, b) Derecho a elegir a la totalidad de los directores de INMOBILIARIA SANTA EMILIA S.A. Una vez cumplido el plazo antes señalado, en el cual las acciones “Serie A” o “Preferidas” tendrán las preferencias ya indicadas, las acciones “Serie A” o “Preferidas” se transformarán de pleno derecho a acciones “Serie B” u “Ordinarias”, eliminándose además la distinción entre series de acciones, aplicando las normas supletorias de la ley de sociedades anónimas. Las acciones en que se divide el capital social se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio”.- -.“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $668.000.000.- dividido en 106 acciones, las que corresponderán a 31 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 75 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; todas nominativas y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, las cuales serán o ya fueron pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $570.000.000.- dividido en 57 acciones, las que corresponden a 31 acciones de la “Serie A” o “Preferidas”, y a 26 acciones de la “Serie B” u “Ordinarias”; íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad al 16 de mayo de 2022; b) Con la suma de $98.000.000, representativas de 49 acciones de pago de la “Serie B” u “Ordinarias”, derivadas del aumento de capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de mayo de 2022, las que fueron suscritas en el mismo acto y serán pagadas dentro del plazo máximo de 3 años, contados desde la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de mayo de 2022, en efectivo o en especies". Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 30 de mayo de 2022.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Público.