Sociedad Comercial e Inversiones Barrio Inglés S.A.

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Notaría de Santiago, con oficio ubicado en calle Teatinos número 332. Certifico: Que, por JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de SOCIEDAD COMERCIAL E INVERSIONES BARRIO INGLÉS S.A., celebrada ante mí en esta fecha y cuya acta se redujo a escritura pública con esta misma fecha y en esta notaria, se acordó modificar y dividir a “SOCIEDAD COMERCIAL E INVERSIONES BARRIO INGLÉS S.A.” RUT 76.157.778-6, constituida por escritura pública de fecha 8 de julio del año 2011, otorgada en la Notaría de Temuco, de don Humberto Toro Martínez-Conde, un extracto de esta escritura se inscribió a fojas 1123 vuelta, bajo el número 1039 en el Registro de Comercio correspondiente al año 2011, del Conservador de Bienes Raíces de Temuco. Por la unanimidad, sus accionistas aprobaron el balance de la sociedad al día 19 de mayo de 2022 y acordaron dividir la sociedad manteniéndose vigente la actual sociedad y creándose dos nuevas sociedades por acciones de razones sociales “INMOBILIARIA VILLARRICA SpA” e “INMOBILIARIA PAPUDO SpA”. Se aprueban los estatutos de la nuevas sociedades que nacen de la división: UNO.- ESTATUTOS DE SOCIEDAD INMOBILIARIA VILLARRICA SpA Comparecen: a) Don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, cedula nacional de identidad número 8.514.215-1 por sí y en representación de la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA, RUT 77.517.092-1; b) Doña MARÍA SOLEDAD SÁEZ ARELLANO, cedula nacional de identidad número 10.855.077-5; c) Don JAVIER ANDRÉS DE VIDTS SÁEZ, cedula nacional de identidad número 20.444.456-0; d) Doña CONSTANZA PAZ DE VIDTS SÁEZ, cedula nacional de identidad número 18.935.733-8, quienes por división de SOCIEDAD COMERCIAL E INVERSIONES BARRIO INGLÉS S.A, constituyen una Sociedad por Acciones cuyo nombre o razón social será “INMOBILIARIA VILLARRICA SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “VILLARRICA SpA”.- El objeto de la sociedad será: a) La explotación, compra, venta, arriendo, subarriendo u otra forma de cesión del uso temporal de bienes raíces, por cuenta propia o ajena; b) Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, incluso participar en toda clase de sociedades. El capital de la sociedad es la suma de $232.113, dividido en 195.643 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital social se está totalmente pagado con la asignación de activos producto de la división, y está suscrito en la siguiente forma: a) Don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, con la propiedad plena de 62.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna y, usufructuario de 5.332 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; b) Doña MARÍA SOLEDAD SÁEZ ARELLANO, con la propiedad plena de 30.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna; c) Don JAVIER ANDRÉS DE VIDTS SÁEZ, usufructuario de 1.334 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; d) Doña CONSTANZA PAZ DE VIDTS SÁEZ, usufructuario de 1.334 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA y; f) INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; con propiedad plena de 95.643 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna y con nuda propiedad de 8.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuyos usufructos pertenecen a: i) Don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, sobre 5.332 os de esas acciones; ii) Don JAVIER ANDRÉS DE VIDTS SÁEZ, sobre 1.334 de esas acciones y; iii) Doña CONSTANZA PAZ DE VIDTS SÁEZ, sobre 1.334 de esas acciones. La administración de la sociedad, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, cedula nacional de identidad número 8.514.215-1. DOS. ESTATUTOS DE SOCIEDAD INMOBILIARIA PAPUDO SpA Comparecen: a) Don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, cedula nacional de identidad número 8.514.215-1 por sí y en representación de la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA, RUT 77.517.092-1; b) Doña MARÍA SOLEDAD SÁEZ ARELLANO, cedula nacional de identidad número 10.855.077-5; c) Don JAVIER ANDRÉS DE VIDTS SÁEZ, cedula nacional de identidad número 20.444.456-0; d) Doña CONSTANZA PAZ DE VIDTS SÁEZ, cedula nacional de identidad número 18.935.733-8, quienes por división de SOCIEDAD COMERCIAL E INVERSIONES BARRIO INGLÉS S.A, constituyen una Sociedad por Acciones cuyo nombre o razón social será “INMOBILIARIA PAPUDO SpA”, pudiendo utilizar como nombre de fantasía, para todos los efectos legales, el de “PAPUDO SpA”. El objeto de la sociedad será: a) La explotación, compra, venta, arriendo, subarriendo u otra forma de cesión del uso temporal de bienes raíces, por cuenta propia o ajena; b) Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados y otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los accionistas. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, incluso participar en toda clase de sociedades. El capital de la sociedad es la suma de $359.789, dividido en 195.643 ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, El capital social se está totalmente pagado con la asignación de activos producto de la división, y está suscrito en la siguiente forma: a) Don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, con la propiedad plena de 62.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna y, usufructuario de 5.332 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; b) Doña MARÍA SOLEDAD SÁEZ ARELLANO, con la propiedad plena de 30.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna; c) Don JAVIER ANDRÉS DE VIDTS SÁEZ, usufructuario de 1.334 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; d) Doña CONSTANZA PAZ DE VIDTS SÁEZ, usufructuario de 1.334 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA y; f) INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; con propiedad plena de 95.643 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna y con nuda propiedad de 8.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuyos usufructos pertenecen a: i) Don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, sobre 5.332 os de esas acciones; ii) Don JAVIER ANDRÉS DE VIDTS SÁEZ, sobre 1.334 de esas acciones y; iii) Doña CONSTANZA PAZ DE VIDTS SÁEZ, sobre 1.334 de esas acciones. La administración de la sociedad, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, cedula nacional de identidad número 8.514.215-1. DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE SOCIEDAD COMERCIAL E INVERSIONES BARRIO INGLÉS S.A. Atendidos la división y posterior distribución del patrimonio, en forma unánime los accionistas aprueban modificar los estatutos de SOCIEDAD COMERCIAL E INVERSIONES BARRIO INGLÉS S.A., en el sentido de remplazar los artículos PRIMERO TRANSITORIO y SEGUNDO TRANSITORIOS de los estatutos de la sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad será la suma de $1.203.098.312, dividido en 195.643 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna. La emisión de las acciones, sus títulos y canje se regularán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado, de la manera que se indicará en el Artículo Segundo Transitorio”; y “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad será la suma de $1.203.098.312, dividido en 195.643 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios, se suscribe, entera y paga del modo que se expresa a continuación: a) Don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER, previamente individualizado con la propiedad plena de sesenta y dos mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna; y usufructuario de cinco mil trescientas treinta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; b) Doña MARÍA SOLEDAD SÁEZ ARELLANO, con propiedad plena de treinta mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna; c) Don JAVIER ANDRÉS DE VIDTS SÁEZ usufructuario de mil trescientas treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; d) Doña CONSTANZA PAZ DE VIDTS SÁEZ usufructuario de mil trescientas treinta y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuya nuda propiedad pertenece a la sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA; y f) La sociedad INVERSIONES EL PILAR LIMITADA, con propiedad plena de noventa y cinco mil seiscientas cuarenta y tres acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna y nuda propietaria de ocho mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y sin privilegios de especie alguna, cuyos usufructos pertenecen a: i) don EDUARDO ANDRÉS DE VIDTS RENNER sobre cinco mil trescientas treinta y dos de esas acciones; ii) a don JAVIER ANDRES DE VIDTS SÁEZ sobre mil trescientas treinta y cuatro de esas acciones; y iii) a doña CONSTANZA PAZ DE VIDTS SÁEZ sobre el resto de mil trescientas treinta y cuatro acciones En consecuencia, han quedado suscritas la totalidad de las acciones e íntegramente pagado el capital. Demás estipulaciones estatutarias en escritura extractada. Santiago 19 de mayo de 2022.