Inversiones Cerro Alegre II SpA

MARCOS ANDRES DIAZ LEON, Notario Reñaca, Viña del Mar Valparaíso, Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, local ciento cinco, certifico: que por escritura pública 11 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Junta Extraordinaria de Accionistas de sociedad Inversiones Cerro Alegre II SpA. , Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos trece mil ciento sesenta y dos guion dos, celebrada con esta misma fecha, con mi asistencia notarial y la asistencia único accionista ICC INVERSIONES SpA, RUT N° setenta y seis millones quinientos noventa y ocho mil seiscientos cincuenta y cinco guion nueve representada por don Guillermo Hernán Harding Alvarado, Rut N° cinco millones cuatrocientos nueve mil quinientos uno guion cinco por ciento seis mil veintiún acciones Total: ciento seis mil veintiún acciones. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de Inversiones Cerro Alegre II SpA. Asistió también CENSUS INVERSIONES SpA. – e Inversiones Encalada Spa. En consecuencia, habiendo concurrido el 100% de los accionistas con derecho a voto de Inversiones Cerro Alegre II SpA, en la referida Junta se acordó lo siguiente: 1.- Fusión por absorción: Se acordó fusión por absorción de CENSUS INVERSIONES SpA y de Inversiones Encalada SpA, en adelante también las “Sociedades Absorbidas”, por parte de Inversiones Cerro Alegre II SpA en adelante también la “Sociedad Absorbente”, con efecto y vigencia contable a partir de esta fecha, once de mayo de dos mil veintidós. Incorporándose a Inversiones Cerro Alegre II SpA la totalidad de los accionistas y el patrimonio de CENSUS INVERSIONES SpA y de Inversiones Encalada SpA, las que se disolverán una vez aprobada y materializada la fusión, adquiriendo la Sociedad Absorbente todos los activos, pasivos, y demás derechos y obligaciones de la Sociedades Absorbentes y constituyéndose en la continuadora legal de éstas. Lo anterior se aprobó también en juntas extraordinaria de ambas sociedades absorbidas. 2.- Documentos base de la fusión: Se aprobaron: i) Balance de CENSUS INVERSIONES SpA, confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al once de Mayo de dos mil veintidós , que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo Uno; ii) Balance de Inversiones Encalada SpA confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbida al once de mayo de dos mil veintidós , que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo uno; iii) Balance de Inversiones Cerro Alegre II SpA confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente al once de Mayo de dos mil veintidós, que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo Uno; iv) Balance de Fusión de CENSUS INVERSIONES SpA e Inversiones Encalada SpA en Inversiones Cerro Alegre II SpA confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, en consideración a los estados financieros de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al once de Mayo de dos mil veintidós, que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo Uno; y iv) Determinación de la razón de Canje de las acciones de CENSUS INVERSIONES SpA y de Inversiones Encalada SpA por acciones de Inversiones Cerro Alegre II II SpA, confeccionado por el contador auditor Eduardo Quiroz Williamson, considerando el valor económico de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente al once de Mayo de dos mil veintidós, que se protocolizará conjuntamente con la reducción a escritura pública del acta de la presente Asamblea, como Anexo Dos. 3.-Aumento de Capital: Producto Fusión de sociedades antes indicadas, el capital de la Sociedad Absorbente, que actualmente asciende a mil ochenta y dos millones seiscientos noventa y un mil cuatrocientos ochenta y cuatro pesos divididos en ciento seis mil veintiún acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal se verá aumentado en treinta y dos millones setenta y nueve mil cuatrocientos pesos, pasando la Sociedad Absorbente a tener un capital “post fusión” de mil ciento catorce millones setecientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos , quedando dividido en ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones nominativas, iguales, de una misma serie y sin valor nominal y la composición accionaria quedará de acuerdo a lo siguiente: (i) ICC INVERSIONES SpA con un total de ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones. 4.- Modificación estatutos: Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de mil ciento catorce millones setecientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos, dividido en ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.”(ii). Disposiciones transitorias: se acuerda sustituir el actual artículo Primero transitorio, por la siguiente disposición:“Artículo Primero Transitorio. El capital de la sociedad, que asciende a la suma de mil ciento catorce millones setecientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos, dividido en ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por los únicos y exclusivos Accionistas de la sociedad en la siguiente forma: el accionista ICC INVERSIONES SpA, es dueña de ciento nueve mil ciento sesenta y dos acciones equivalentes a mil ciento catorce millones setecientos setenta mil ochocientos noventa y cuatro pesos de los cuales mil ochenta y dos millones seiscientos noventa y un mil cuatrocientos noventa y cuatro pesos fueron pagados con anterioridad a esta fecha y el saldo de treinta y dos millones setenta y nueve mil cuatrocientos pesos se pagan en este acto, mediante la incorporación de CENSUS INVERSIONES SpA y de Inversiones Encalada SpA con motivo de su absorción por Inversiones Cerro Alegre II SpA y de acuerdo con la relación de canje de acciones aprobada en la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada con fecha once de mayo de dos mil veintidós. 5.- Responsabilidad Tributaria. Sociedad absorbente se hace responsable de todas y cada una de obligaciones tributarias de sociedad absorbida, de conformidad a los artículos 69 y 71 del Código Tributario. 6.- Aprobación de los Accionistas de CENSUS INVERSIONES SpA y de Inversiones Encalada SpA. Los únicos y exclusivos accionistas de las sociedades señaladas, representadas por Guillermo Harding Alvarado, presentes en junta aprobaron fusión por absorción y todos los acuerdos, sin perjuicio de hacerlo también en sus respectivas juntas extraordinarias de accionistas, de esta misma fecha. 7.- Constancias para inscripción: Que CENSUS INVERSIONES SpA, Rol Único Tributario número setenta y siete millones ciento veinticinco mil doscientos noventa y uno guion cinco, se constituyó mediante escritura pública de fecha catorce de enero del año dos mil veinte otorgada en la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, cuyo extracto corre inscrito a fojas cincuenta y dos vuelta número treinta y siete en el Registro de Comercio del año dos mil veinte del Conservador de Bienes Raices de Valparaíso y publicado en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil quinientos cincuenta y siete, de fecha veinte de enero del año dos mil veinte. La Sociedad no ha ido objeto de modificaciones sociales. b) Que Inversiones Encalada SpA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochocientos noventa mil setecientos cincuenta y nueve guion cinco, se constituyó mediante escritura pública otorgada en la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, de fecha ocho de junio de dos mil dieciocho, cuyo extracto se inscribió a fojas novecientos ochenta y uno, número setecientos ochenta y ocho, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y de Comercio de Viña del Mar del año dos mil dieciocho y que además, fuera publicado en el Diario Oficial número cuarenta y dos mil ochenta y ocho, el día veintiuno de junio de dos mil dieciocho. La Sociedad no ha ido objeto de modificaciones sociales. c) Que Inversiones Cerro Alegre II SpA Rol Único Tributario número setenta y seis millones cuatrocientos trece mil ciento sesenta y dos guion dos, nació de la división de la sociedad Inversiones Cerro Alegre Limitada, efectuada por escritura pública de fecha veintisiete de agosto de dos mil catorce, otorgada en la notaría de Valparaíso de don Marcos Andres Diaz León, cuyo extracto inscrito a fojas mil dos, número ochocientos sesenta y tres, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año dos mil catorce, y publicado en el Diario Oficial de fecha veinticuatro de septiembre del año dos mil catorce. Posteriormente la sociedad fue transformada en una sociedad por acciones por escritura pública de fecha dieciséis de noviembre de dos mil veinte, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientas treinta, número quinientos cincuenta y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año dos mil veinte y publicado en el Diario Oficial de fecha diez de diciembre de dos mil veinte. Posteriormente la sociedad fue objeto nueva modificación por escritura pública de fecha doce de enero de dos mil veintiuno, cuyo extracto fue inscrito a fojas ciento dos números sesenta y seis del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha ocho de febrero de dos mil veintiuno. Reñaca, Viña del Mar, 11 de mayo 2022.