Inmobiliaria y Constructora Ecomac Norte SpA

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en Carmencita 20, comuna de las Condes, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 20 de mayo de 2022, Repertorio 5.168/2022, ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Inmobiliaria y Constructora Ecomac Norte SpA, sociedad inscrita a fojas 207 número 73 del Registro de Comercio del Conservador de La Serena del año 2021, celebrada con fecha 14 de Abril de 2022, por la cual la totalidad de los accionistas acordaron: UNO. Disminuir el capital social de la suma de $13.628.000.000, que corresponde al actual capital de la sociedad, incluida la revalorización del capital propio, dividido en 1.362.800 acciones nominativas, sin valor nominal, a la suma de $12.687.020.000 dividido en 1.268.702 acciones nominativas, sin valor nominal. DOS. La distribución o número que le corresponderá a cada uno de los accionistas del total de las 94.098 acciones que se eliminarán como consecuencia de la disminución de capital acordada en el punto anterior será la siguiente: a) Fondo de Inversión Inmobiliario XI acuerda eliminar 28.230 acciones suscritas y no pagadas, quedando en consecuencia con la titularidad de 380.610 acciones pertenecientes a la Serie A de la sociedad equivalentes a $3.806.100.000; b) Bice Vida Compañía de Seguros S.A. acuerda eliminar 32.934 acciones suscritas y no pagadas, quedando en consecuencia con la titularidad de 444.046 acciones pertenecientes a la Serie B de la sociedad equivalentes a $4.440.460.000: c) Constructora Ecomac S.A. acuerda eliminar 32.465 acciones suscritas y no pagadas, quedando en consecuencia con la titularidad de 437.701 acciones pertenecientes a la Serie C de la sociedad equivalentes a $4.377.010.000; y d) Jerko Stambuk Ruiz acuerda eliminar 469 acciones suscritas y no pagadas, quedando en consecuencia con la titularidad de 6.345 acciones pertenecientes a la Serie C de la sociedad equivalentes a $63.450.000. TRES. Como consecuencia de la disminución de capital se acordó sustituir los artículos Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales establecidos en la escritura de constitución de fecha 28 de Diciembre de 2020 de la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $12.687.020.000, dividido en 1.268.702 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones de la Sociedad se dividen en tres series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 380.610 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 30 por ciento del total de acciones representativas del capital social; “Serie B”, compuesta de 444.046 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 35 por ciento del total de acciones representativas del capital social; y “Serie C”, compuesta de 444.046 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 35 por ciento del total de acciones representativas del capital social. Las acciones de la Serie C tendrán todos y cada uno de los derechos políticos y económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad; y las acciones de la Serie A y Serie B, tendrán los derechos económicos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, y sólo tendrán derecho a voto en las Materias Especiales y Materias Excepcionales, según corresponda, que se indican más adelante, de manera que en las restantes materias que son de competencia de los accionistas, las acciones de la Serie A y Serie B no se computarán para el cálculo de los quórum de sesión o de votación en las juntas de accionistas, y dichas restantes materias únicamente serán votadas por las acciones de la Serie C. Las acciones de la Serie A tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie A”) consistente en que (i) recibirán una rentabilidad mínima garantizada de UF más 3 por ciento en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la Tasa Interna de Retorno (“TIR”) de los aportes de capital, neto del pago de cualquier impuesto que sea de cargo de la Sociedad, que hubiere realizado el accionista titular de la Serie A de la Sociedad durante dicho período (la “Rentabilidad Garantizada Serie A”) y (ii) tendrán derecho a participar en la distribución de utilidades y de capital de la Sociedad, una vez extinguida la Preferencia de la Serie B, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones Serie A y Serie C de la Sociedad. Para efectos del cálculo de la Rentabilidad Garantizada Serie A se descontarán todas aquellas sumas de dineros que representen sobrecostos de construcción, mayores gastos y pérdidas que sean atribuibles directamente a circunstancias de caso fortuito o fuerza mayor, entendiéndose por caso fortuito o fuerza mayor lo que al efecto dispone el Código Civil. Si las utilidades del ejercicio no fueren suficientes para cubrir la Rentabilidad Garantizada Serie A, se registrará el saldo insoluto para alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie A en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos que sean adeudados. La Preferencia de la Serie A estará vigente hasta la fecha en que (i) se encuentren vendidas y se hayan otorgado las correspondientes escrituras de compraventa de todas las unidades vendibles de los proyectos de la Sociedad: (ii) el precio de venta de todas las unidades se haya percibido y (iii) se hayan pagado íntegramente las obligaciones financieras, préstamos y gastos de la Sociedad, o se encuentren suficientemente provisionadas (la “Fecha de Término de los Proyectos”); no obstante lo anterior, las acciones de la Serie A solo tendrán derecho a percibir pagos por concepto de dividendo y capital una vez extinguida la Preferencia de la Serie B. A la fecha de expiración de la Preferencia de la Serie A se extinguirá la Preferencia de la Serie A, sin perjuicio del derecho de los accionistas de la Serie A de cobrar a la Sociedad el monto que permita a los accionistas de la Serie A alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie A, a esa fecha, y que no les hubiere sido pagado, lo que generará una obligación nominativa de pago de la Sociedad a favor del accionista respectivo de la Serie A, que deberá quedar reflejada en tal carácter en la contabilidad de la Sociedad. Por su parte, las acciones de la Serie B tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie B”) consistente en que (i) recibirán una rentabilidad fija y garantizada de UF más 7,5 por ciento en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la TIR de los aportes de capital, neta del pago de cualquier impuesto que fuere de cargo de la Sociedad, que hubiere efectuado el accionista titular de la Serie B de la Sociedad durante dicho período (la “Rentabilidad Garantizada Serie B”); y (ii) la Rentabilidad Garantizada Serie B se pagará con preferencia a cualquier distribución, de cualquier naturaleza, que corresponda a las restantes acciones representativas del capital social. Si las utilidades del ejercicio no fueren suficientes para cubrir la Rentabilidad Garantizada Serie B, se registrará el saldo insoluto para alcanzar la Rentabilidad Garantizada Serie B en una cuenta especial de patrimonio creada al efecto y que acumulará los dividendos adeudados. La Sociedad sólo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza, a las demás acciones de la Serie A y Serie C, una vez que la Rentabilidad Garantizada Serie B, incluido el capital, haya sido completamente pagada. La Preferencia de la Serie B se aplicará respecto a cada distribución de utilidades que deba distribuir y/o distribuya la Sociedad y respecto de cada disminución de capital que se efectúe, o respecto de cada distribución de cualquier naturaleza que realice la Sociedad. La Preferencia de la Serie B estará vigente hasta que se haya pagado el capital y la Rentabilidad Garantizada Serie B de las acciones de la Serie B (la “Terminación de la Preferencia Serie B”). Verificada la Terminación de la Preferencia Serie B, las acciones de la Serie B se extinguirán, quedando la composición accionaria de la Sociedad distribuida, únicamente, entre los accionistas de la Serie A y Serie C, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones Serie A y Serie C de la Sociedad. En cuanto a las acciones de la Serie C, ellas tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie C”) consistente en que tendrán todos y cada uno de los derechos políticos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad, de manera que las materias distintas a las Materias Especiales y Materias Excepcionales, que son de competencia de la Junta de Accionistas, únicamente serán votadas por las acciones de la Serie C. La Sociedad sólo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza a las acciones de la Serie C, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de acciones Serie A y Serie C de la Sociedad, una vez que se haya pagado el capital y la Rentabilidad Garantizada Serie B de las acciones de la Serie B. Las series se mantendrán invariables cualquiera sea el número de acciones “Serie A”, “Serie B” y “Serie C” en relación al total de las acciones emitidas por la Sociedad, o el porcentaje que aquéllas representen en el total de las acciones emitidas por la Sociedad. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno”; “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad total de $12.687.020.000, dividido en 1.268.702 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 380.610 de ellas asignadas a la “Serie A” del Fondo de Inversión Inmobiliario XI, 444.046 de ellas a la “Serie B” de Bice Vida Compañía de Seguros S.A., 437.701 a la “Serie C” de Constructora Ecomac S.A. y 6.345 a la “Serie C” de Jerko Stambuk Ruiz; capital que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas.” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Mmg