GLOBAL MINING SpA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la 33º Notaría Santiago, Huérfanos 979, of. 501, comuna de Santiago, certifico: hoy ante mí se redujo a escritura pública, acta junta general de accionistas de GLOBAL MINING SpA, celebrada ante mi Suplente doña Verónica Torrealba Costabal con fecha 2 de mayo de 2022, con asistencia 100% accionistas; a saber: Global Mining Investments Inc. Agencia Chile por 21.094.212 acciones y Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A. por 21 acciones. En dicha Junta, se aprobaron por unanimidad, entre otros, siguientes acuerdos que extracto: (1) La fusión por incorporación de las sociedades anónimas panameñas denominadas GLOBAL MINING INVESTMENTS, INC. y CALICHERA CAIMAN, INC. en GLOBAL MINING SpA, adquiriendo ésta última todos los activos y asumiendo todos los pasivos de las primeras, que se disuelven, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, con efecto al 31 de diciembre de 2021. (2) Los balances y estados financieros de GLOBAL MINING INVESTMENTS, INC. CALICHERA CAIMAN, INC. y GLOBAL MINING SpA al 31 de diciembre de 2021 y el balance de fusión de fecha 31 de diciembre de 2021, como documentos base de la fusión. (3) El aporte del total del activo y pasivo de GLOBAL MINING INVESTMENTS, INC. y CALICHERA CAIMAN, INC. a GLOBAL MINING SpA. (4) En atención a que GLOBAL MINING SpA absorbería a su matriz GLOBAL MINING INVESTMENTS, INC. y atendido el balance de fusión que contempla ciertos ajustes con el objeto de evitar que aparezca un incremento patrimonial inexistente, se aprueba, con motivo de la fusión, una disminución del capital social que asciende actualmente a la suma de USD $22.205.577 dividido en 21.094.233 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de USD $18.339.067 dividido en 20.679.312 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. Las acciones resultantes, luego de la disminución de capital, serán distribuidas entre los accionistas de GLOBAL MINING SpA fusionada, con la sola excepción del accionista Global Mining Investments Inc. Agencia Chile, en las proporciones indicadas en escritura extractada. (5) GLOBAL MINING SpA acuerda las siguientes modificaciones al estatuto social: Se modifica el artículo 5° permanente, para dar cuenta de la disminución de capital a USD $18.339.067 dividido en 20.679.312 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado y se reemplaza art. 1º transitorio, aprobándose el nuevo estatuto de GLOBAL MINING SpA con las modificaciones referidas. (6) GLOBAL MINING SpA acuerda hacerse responsable de impuestos de GLOBAL MINING INVESTMENTS, INC. y CALICHERA CAIMAN, INC conforme art. 69 Código Tributario y (7) Los acuerdos adoptados quedan sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas copulativas: (i) Que los accionistas de GLOBAL MINING INVESTMENTS, INC. y de CALICHERA CAIMAN, INC. reunidos en asamblea general extraordinaria aprueben la fusión en los mismos términos; (ii) El otorgamiento por parte de él o los accionistas y mandatarios de las sociedades participantes de la fusión, de una escritura pública de materialización de fusión, la cual deberá ser otorgada en Chile, en los términos señalados en la escritura extractada. Otros acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 20 de mayo de 2022.