BIOANDINA SpA

VALERIA RONCHERA FLORES, Notario Público Titular de la 10ª Notaría de Santiago, Agustinas N°1.235, segundo piso, Santiago. CERTIFICO: Con fecha 12 de mayo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad BIOANDINA SpA, (la “Sociedad”) celebrada el 14 de abril de 2022, en la que se acordó, entre otras materias: (i) Aprobar convertir a la Sociedad en una Empresa B o Sistema B, modificando los estatutos sociales reemplazando el artículo sexto permanente, por el nuevo artículo décimo permanente, e incorporar un nuevo artículo Cuarto Bis, con el propósito de reflejar adecuadamente la conversión de la Sociedad a Empresa B o Sistema B. Al efecto, el nueva texto del artículo Décimo es el siguiente: “Artículo Décimo: La representación y administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá con las más amplias facultades y atribuciones y sin limitación alguna a uno o más Gerentes Generales, que serán nombrados en un acto posterior, y quienes, conjunta o separadamente, indistintamente, anteponiendo su firma a la razón social, podrán realizar todo tipo de actos y contratos. Por consiguiente y sin que la enumeración que sigue sea de carácter taxativa, sino meramente ejemplar, anteponiendo su firma o compromiso a la razón social, estará facultado para: Uno) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título; dar y tomar en arrendamiento, leasing, depósito, administración, concesión, comodato o consignación, toda clase de bienes raíces, conjuntos industriales y universalidades, o cuotas de derechos en dichos bienes; resciliar, resolver y transigir los contratos y demás documentos suscritos al efecto y/o exigir su cumplimiento; renunciar acciones, especialmente la acción resolutoria; Dos) comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento, leasing, depósito, administración, concesión, comodato o consignación toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, especialmente maquinarias, equipos, instalaciones, partes, repuestos, piezas, materias primas, insumos, mercaderías y productos; fijando al efecto, rentas, cánones, precios, plazos, condiciones, garantías, reajustes, intereses y otras modalidades; Tres) constituir y aceptar gravámenes, hipotecas, servidumbres, prohibiciones y limitaciones de dominio respecto de bienes raíces o derechos sobre ellos; prohibiciones y limitaciones de dominio de todo tipo que puedan afectarlos, darlos en comodato, uso o usufructo; alzarlos, liberarlos y cancelarlos; Cuatro) constituir y aceptar prendas, sean estas comunes civiles o comerciales, bancarias, agrarias, industriales, sobre cosas muebles compradas a plazo, sin desplazamiento, especiales o de cualquiera otra clase y, en general, toda clase de garantías; alzarlas, liberarlas y cancelarlas; Cinco) celebrar contratos de prestación de servicios o cualquier otro contrato o convención de la misma naturaleza, pactando al efecto todo tipo de cláusulas, acuerdos y estipulaciones, estén o no contempladas por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijando precios, épocas y formas de pago, honorarios, indemnizaciones, plazos, deberes, atribuciones, cláusulas penales y multas, a favor o en contra de la sociedad, y cualquiera otras modalidades; Seis) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, endosar en forma simple, en cobranza, prorrogar, revalidar, renovar, renegociar, cobrar, protestar y cancelar letras de cambio, pagarés, cheques, libranzas y otros documentos mercantiles o bancarios, firmar, endosar y cancelar documentos de embarque, tomar cartas u órdenes de crédito, depositar y retirar valores en custodia o garantía, arrendar y abrir cajas de seguridad; Siete) abrir, operar y cerrar con las más amplias facultades y atribuciones, toda clase de cuentas corrientes bancarias, sean ellas de ahorro, de depósito, de crédito; en moneda nacional o extranjera; imponerse de su movimiento; girar y sobregirar previa autorización del sobregiro del Banco sobre las cuentas bancarias que se abran; girar, suscribir, aceptar, avalar, depositar, revalidar, negociar, cancelar, cobrar, transferir, protestar, reaceptar, renovar, pagar, retirar, tomar, extender, sustituir y endosar en dominio, en cobranza, para descuento o en garantía, descontar, prorrogar, disponer y operar con las más amplias facultades con relación a cheques, letras de cambio, libranzas, vales o pagarés y cualquiera otros documentos o efectos bancarios o mercantiles negociables, incluso nominativos, en moneda nacional o extranjera; adquirir y retirar talonarios de cheques; abrir cajas de seguridad; retirar valores en custodia o garantías, y avalar documentos u operaciones propias del giro de la sociedad; Ocho) contratar préstamos o mutuos de cualquiera especie, líneas de crédito, avances contra aceptación, cuentas corrientes comerciales y bancarias de depósito, de crédito o especiales, sobregirar en las cuentas corrientes bancarias de cualquier especie, abrir acreditivos y, en general, contratar y convenir en el financiamiento de toda clase de operaciones y actividades sociales; Nueve) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; Diez) contratar boletas de garantía bancaria respecto de obligaciones sociales; Once) celebrar convenios y contratos de trabajo, colectivos o individuales; modificarlos y ponerles término; negociar colectivamente; someter a arbitraje o a mediación los conflictos que se susciten en el ámbito laboral; contratar profesionales y técnicos; y ejercer las acciones y derechos que a la sociedad correspondan en los contratos celebrados; Doce) celebrar contratos de seguro, transporte, de cambio, de fletamento, de transacción, de correduría, de distribución; Trece) celebrar contratos para el establecimiento de Warrants o almacenes generales de depósito, pudiendo endosar los respectivos vales de depósito y prenda y realizar las demás actuaciones y trámites relativas a estas operaciones; Catorce) celebrar toda clase de contratos de ejecución de obras y de construcción, por administración, suma alzada u otra forma, y en general cualquier otro contrato nominado o no, presentarse a propuestas o licitaciones públicas o privadas para la celebración de los contratos para los cuales se encuentra facultado, incluso suministros, formulando cotizaciones y firmar los contratos que resulten de sus adjudicaciones, pudiendo también al efecto, en los contratos que celebre, convenir y modificar toda clase de actos y estipulaciones, fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera, y en general pactar, sin limitación de ninguna especie, las cláusulas esenciales, de la naturaleza o meramente accidentales de los mismos; percibir y entregar, pactar indivisibilidad activa o pasiva, constituir a la sociedad en codeudora solidaria, constituir fianzas, convenir cláusula penales a favor o en contra de la Sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, reales o personales y toda clase de garantías en beneficio o en contra de la sociedad, fijar multas a favor o en contra de ella, ejercitar y renunciar a sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar y renunciar todos los derechos que competen a la sociedad; Quince) abrir cuentas de ahorro, a la vista, a plazo o condicionales, reajustables o no, en el Banco del Estado de Chile o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciséis) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar y endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender, dar órdenes de no pago y disponer cualquier otra forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; ejercitar todas las acciones que a la sociedad corresponda en relación con tales documentos; Diecisiete) ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Dieciocho) ceder créditos, derechos y derechos litigiosos, y aceptar cesiones; Diecinueve) respecto de los actos, convenciones y contratos para los cuales se encuentra facultado, celebrar contratos de promesa, convenir los precios, rentas, intereses, reajustes, condiciones, plazos y modalidades que estime del caso, estableciendo cabidas y deslindes, modificar los que haya celebrado, disolverlos, liquidarlos, darlos por terminado, finiquitarlos y resolverlos; Veinte) novar, compensar, resciliar y en general extinguir por cualquier medio o título obligaciones, renunciar acciones resolutorias o de otra especie y derechos, celebrar transacciones y toda clase de contratos nominados o innominados y convenciones no expresados en la presente enumeración de facultades, creando, modificando o extinguiendo por cualquier medio lícito toda clase de obligaciones; Veintiuno) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, por cesión de bienes, etcétera, todo lo que la sociedad adeude, por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; Veintidós) cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier título que sea y por cualquiera persona natural o jurídica, incluso al fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero, en cheques nominativos o en otra clase de bienes, corporales, incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintitrés) conceder quitas o esperas; Veinticuatro) Firmar recibos, finiquitos, o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veinticinco) cobrar y percibir todo cuanto se le adeude a la sociedad por cualquier causa o título, otorgando los correspondientes recibos, cancelaciones y finiquitos en la medida que se encuentre facultado para celebrar los contratos o convenciones a que se refieren los créditos respectivos, para depositar en las cuentas a nombre de la sociedad lo que perciba y tan pronto lo haga, retirar la correspondencia postal, telegráfica, radiotelegráfica y de cualquier otro tipo destinada a la sociedad; Veintiséis) solicitar e inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas y modelos industriales; patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y acciones que a la sociedad correspondan en esta materia; Veintisiete) operar con amplias facultades en el llamado mercado de capitales pudiendo al efecto, comprar, vender y negociar en cualquier forma acciones, bonos, pagarés, letras de crédito, debentures, y cualquiera otra clase de valores mobiliarios e instrumentos de crédito o efectos de comercio, sea que hayan sido emitidos por el Estado o por instituciones públicas o privadas, bancos de cualquiera clase o particulares; Veintiocho) constituir sociedades o ingresar a sociedades ya constituidas, de cualquier naturaleza que estas fueren, y constituir o ingresar a comunidades, asociaciones o cuentas en participación, corporaciones u otras organizaciones; modificar, dividir, fusionar, disolver, transformar y liquidar las unas y las otras; representar a la sociedad con voz y voto en toda sociedad, comunidad u otro organismo en el que tenga derecho o interés; Veintinueve) Constituir o instalar agencias, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Treinta) representar a la sociedad con voz y voto en las asociaciones, comunidades, sociedades y entidades en general, sean civiles o comerciales en las que participe; modificarlas y prorrogarlas; pedir su disolución anticipada, su liquidación y partición, designar liquidadores, jueces compromisarios y partidores; fijar plazos, condiciones y modos para efectuar la liquidación; someter a compromisos y, en general ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos que le correspondan, y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad competan como comunera, socia, accionista o interesada en tales sociedades, comunidades y entidades; Treinta y uno) representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, comerciales y de fomento, y demás instituciones financieras, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones, cometer comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias de depósito o de crédito; depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar y objetar saldos, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dineros o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias y/o financieras, en moneda nacional o extranjera; Treinta y dos) representar a la sociedad con las más amplias facultades ante cajas o institutos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Cajas de Compensación, Institutos de Salud Previsional, cooperativas, asociaciones gremiales; instituciones u organismos fiscales, semifiscales, municipales o de administración autónoma, particularmente tratándose de operaciones de depósito, de crédito, de fomento, de previsión, de ahorro o de otro orden; reconocer, impugnar o rechazar saldos, pudiendo formular antes éstas toda clase de peticiones y reclamos, hacer presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas, rectificarlas y desistirse de ellas; Treinta y tres) representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, Aduanas u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías o productos, pudiendo el mandatario ejecutar todos los actos necesarios y conducentes a tal fin; Treinta y cuatro) representar extrajudicialmente a la sociedad ante las autoridades del Trabajo tales como Inspecciones y Dirección del ramo, Superintendencia de Seguridad Social, Administradoras de Fondos de Pensiones, Instituto de Normalización Previsional y Cajas de previsión, Institutos de Salud Previsional o Isapres, Mutualidades, Cajas de Compensación de Asignación Familiar y otras, haciéndose cargo de citaciones o concurrencias, elevando solicitudes, presentaciones, presentando y firmando planillas, formularios, peticiones y aclaraciones y en general toda la documentación que se requiera tramitar ante ellos en interés de la sociedad o de sus trabajadores; Treinta y cinco) en general, concurrir y representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduanero, laboral, previsional, de la salud, municipales, autoridades judiciales o de cualquier orden o clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etc., nacionales o extranjeros, y formular toda clase de peticiones, hacer presentaciones y/o declaraciones, pedir autorizaciones, permisos y concesiones, presentar reclamos y recursos de toda especie; modificarlas y desistirse de ellas; Treinta y seis) Entregar y recibir a/y de las oficinas de correos y telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella; Treinta y siete) Tramitar pólizas de embarque o transporte; extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos, endosar y retirar documentos de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, suscribir anexas, contratar apertura de acreditivos, autorizar cargo en cuenta corriente relacionados con comercio exterior, hacer declaraciones juradas, celebrar ventas condicionales, celebrar compra y venta de divisas a futuro, asumir riesgos de diferencia y, ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras y de cambios internacionales; Treinta y ocho) Representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera clase en que intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercera de cualquiera especie, pudiendo ejercitar todas las acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de esta representación judicial, el administrador podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o los términos legales, transigir, incluso extrajudicialmente, absolver posiciones, comprometer, otorgar a árbitro facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación, o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y nueve) autocontratar; y, Cuarenta) otorgar mandatos generales o especiales, delegar en todo o en parte sus atribuciones, señalando específicamente, en este último caso cuáles son las facultades o atribuciones que se delegan, sin perjuicio de reasumirlas cuantas veces se quiera. En el desempeño de sus actividades, la administración de la Sociedad deberá considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas con ella. Asimismo, deberá velar por los intereses de la comunidad donde opera y por la protección del medio ambiente local y global. Los administradores deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior solo podrá exigirse por los accionistas de la Sociedad.” Asimismo, se incorpora el nuevo artículo Cuarto Bis. “Artículo Cuarto Bis: Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la sociedad y el medio ambiente. Solo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo.”; (ii) Otorgamiento de un texto refundido, actualizado y sistematizado de los estatutos sociales; y (iii) Adoptar todos los demás acuerdos que se requieran para llevar a efecto las decisiones y reforma de los estatutos que se acuerden por la Junta. Demás estipulaciones en escritura extractada. Valeria Ronchera Flores, Notario Público, Santiago, 16 de mayo de 2022.