AGROCHILLAN S.A.

Por escritura de fecha 4 de mayo de 2022, de reducción de acta de junta extraordinaria de accionistas de sociedad anónima, repertorio: 1.444- 2022, suscrita ante mí, don GERARDO ALFREDO CORTÉS GASAUI, Abogado, Notario Público de la Novena Notaría de Chillán, con asiento en la comuna de Chillán Viejo, Provincia de Diguillín, Región de Ñuble, con oficio en calle Erasmo Escala 550, comparece y declara, don LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA, cédula nacional 10.405.567-2, redujo a escritura pública, el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad AGROCHILLAN S.A. celebrada con presencia del notario público antes referido, con fecha 14 de abril de 2022, que en lo pertinente es del siguiente tenor: “ACTA DE LA DECIMO CUARTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE SOCIEDAD ANONIMA “AGROCHILLAN S.A.”. En Chillán, República de Chile a catorce (14) de abril de dos mil veintidós (2022), siendo las diecisiete (17) horas, en el domicilio social, comuna de Chillán, carretera Panamericana número 3.660, se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima “AGROCHILLAN S.A.”, bajo la presidencia de don SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA, reemplazado en este acto por don LUCIANO SEPULVEDA FIGUEROA, gerente general, y con asistencia – en carácter de ministro de fe - notario público titular don GERARDO ALFREDO CORTES GASAUI. La sociedad se constituyó por escritura pública de fecha primero de febrero de dos mil siete en la notaría de Chillán de don JOAQUIN TEJOS HENRIQUEZ, y se inscribió en extracto a fojas ciento ocho (108) número ciento doce (12), del registro de comercio de Chillán del año dos mil siete (2.007). Su rol único tributario es el 76.879.710-2. PRIMERO) ASISTENCIA.- De acuerdo a la hoja de asistencia se encuentran presentes los accionistas que representan las acciones equivalentes al noventa y cuatro coma ocho (94,8) por ciento de las emitidas por la sociedad con derecho a voto, en conformidad con el Registro de Accionistas cerrado con cinco días hábiles de anticipación a la celebración de la presente Junta, conforme a lo establecido en el artículo sesenta y dos de la ley número dieciocho mil cuarenta y seis. El señor Presidente expresa que estando presentes noventa y cuatro coma ocho (94,8) por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad. La asistencia es la siguiente, constando, nombre, cédula de identidad: Don LUIS ORLANDO MORENO MASAFIERRO, cédula de identidad número seis millones setecientos setenta y cuatro mil setecientos cuarenta y tres guion siete (6.774.743-7); CARLOS ALBERTO AGUAYO AEDO, cédula de identidad número ocho millones setecientos cuatro mil cuatrocientos dieciocho guion uno (8,704,418-1); Don SERGIO SEGUNDO CONTRERAS SANTANA, cédula nacional de identidad número cinco millones ochocientos treinta y dos mil doscientos once guion tres (5,832,211-3); La sociedad COMERCIALIZADORA BANDELSUR LIMITADA, rol único tributario número setenta y siete millones ochocientos veinticuatro mil seiscientos guion siete (77,824,600-7); Don JOEL ENOC FIGUEROA RIVEROS, cédula nacional de identidad número catorce millones doscientos sesenta y ocho mil ochenta y siete (14,268,087-4); Don MIGUEL CESAR FUENTES VALENZUELA, cédula nacional de identidad número siete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil novecientos ocho guion cuatro (7,453,908-4); LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA, cédula nacional de identidad número diez millones cuatrocientos cinco mil quinientos sesenta y siete guion dos (10.405.567-2); “SOCIEDAD INMOBILIARIA RENACER LIMITADA”, rol único tributario setenta y siete millones, ochenta y cuatro mil, trescientos dieciocho guion nueve (77.084.318-9), en representación de doña ANA MARIA GARCIA VARGAS, cédula nacional de identidad número seis millones setecientos veintidós mil doscientos veintiséis guion uno (6,722,226-1); Doña SYLVIA ANGELICA FERRADA PALMA, cédula nacional de identidad número cinco millones seiscientos veintisiete mil seiscientos treinta y cinco guion uno (5,627,635-1); Don PATRICIO DE LA CRUZ MEZA CONTRERAS, cédula nacional de identidad número ocho millones novecientos treinta y nueve mil doscientos cuarenta y tres guion ocho (8,939,243-8); Doña TERESA ELIZABETH ROMERO ORELLANA, cédula nacional de identidad número ocho millones seiscientos cincuenta y nueve novecientos noventa y ocho guion ocho (8,659,998-8); Don RICHARD REINALDO LARA ANDRADE, cédula nacional de identidad número ocho millones seiscientos catorce mil setecientos cincuenta y uno guion tres (8,614,751-3); Don JULIO DEL ROSARIO ANDRADE LUEIZA, cédula nacional de identidad número siete millones seiscientos dieciocho mil quinientos cuarenta y nueve guion dos (7,618,549-2); Don JOSE ERASMO FIGUEROA ACUÑA, cédula nacional de identidad número catorce millones doscientos sesenta y siete mil ochocientos treinta y seis guion cinco (14,267,836-5); Don EMER ALFONSO MELLA ESCAMILLA, cédula nacional de identidad número ocho millones sesenta mil setenta y uno guion dos (8,060,071-2); Don JOSE MAURICIO SEPULVEDA VERGARA, cédula nacional de identidad número diez millones doscientos sesenta y dos (10,262,451-3); Doña LILIAN DEL CARMEN VENEGAS BETANCOURT, cédula nacional de identidad número diez millones cincuenta y ocho mil seiscientos veinticuatro guion K (10,058,624-K); Don LUIS ALONSO REYES GARGIULLO, cédula nacional de identidad número siete millones cuatrocientos noventa y tres mil setecientos sesenta y uno guion seis (7,493,761-6); Don VICTOR ALARCON SEPULVEDA, cédula nacional de identidad número siete millones, setecientos nueve mil, trescientos noventa y dos guion tres (7.709.392-3); Don DAGOBERTO ANTONIO RETAMAL FIGUEROA, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos treinta y cinco mil quinientos cincuenta y tres guion dos (7,335,553-2); la sociedad JOEL FIGUEROA E HIJOS LIMITADA, rol único tributario número setenta y siete millones veintisiete mil ochocientos setenta y uno guion seis (77.027.871-6), don RICARDO GUILLERMO EDUARDO MOYA RAMIREZ, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos veintinueve mil seiscientos cincuenta guion K (7,829,650-K); don IVAN ENRIQUE FUENTES INOSTROZA, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos cincuenta y dos mil trescientos cincuenta y cinco guion K (10,652,355-K); Don DAVID ANDRES FUENTES JARA, cédula nacional de identidad número ocho millones ochocientos noventa y cuatro mil cuatrocientos noventa y cinco guion K (8,894,495-K); doña PATRICIA NELLY VILLEGAS GUAJARDO, cédula nacional de identidad número ocho millones doscientos catorce mil trescientos ochenta y dos guion tres (8,214,382-3); don PEDRO SEGUNDO VALENZUELA RODRIGUEZ, cédula nacional de identidad número siete millones trescientos noventa y ocho mil cuatrocientos ochenta y nueve guion cero (7,398,489-0); doña TERESA DEL CARMEN FIGUEROA RIVEROS, cédula nacional de identidad número cinco millones trescientos treinta y ocho mil seiscientos setenta guion nueve (5.338.670-9); ISIDORO ALARCON, cédula nacional de identidad número nueve millones, doscientos veintiocho mil, ciento sesenta y siete guion uno (9.228.167-1); Don CARLOS ENRIQUE TABILO CONTADOR, cédula nacional de identidad número doce millones trescientos cincuenta mil quinientos cincuenta y siete guion tres (12,350,557-3); la sociedad INMOBILIARIA C&M SPA, rol único tributario número setenta y seis millones, novecientos noventa y nueve mil, ochocientos noventa y cinco guion cero (76.999.895-0), Don SANSÓN VALENZUELA, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos cincuenta y cinco mil novecientos treinta guion cero (8.755.930-0), Don WILSON RUIZ CANTERO, cédula nacional de identidad número once millones ochocientos ocho mil quinientos veintiséis guion cuatro (11.808.526-4), don CESAR AEDO, cédula nacional de identidad número diez millones seiscientos veintiocho mil ciento sesenta y cuatro guion cinco (10.628.164-5), don LUIS ROBERTO ORTIZ SEPULVEDA, cédula nacional de identidad número doce millones cuarenta y dos mil seiscientos cincuenta y siete guion cinco (12.042.657-5); Están presentes en esta junta, doña NEXY ALEJANDRA THOMAS LOPEZ, chilena, soltera, Ingeniero en administración de empresas, cédula nacional de identidad número catorce millones doscientos noventa y tres mil trescientos setenta y dos guion uno (14.293.372-1), doña CAROL PRISCILA THOMAS LOPEZ, chilena, soltera, Educadora de Párvulos, cédula nacional de identidad número trece millones seiscientos dos mil ochocientos treinta y tres guion dos (13.602.833-2), y doña ANDREA DE LOS ANGELES THOMAS LOPEZ, chilena, soltera, nutricionista, cédula nacional de identidad número trece millones ciento treinta y un mil doscientos treinta y cinco guion cero (13.131.235-0), quienes lo hacen en calidad de herederas del accionista con don JUAN ALBERTO THOMAS VARELA, chileno, comerciante, viudo, cédula nacional de identidad número Seis millones setecientos veintiséis mil trescientos un mil guion cuatro (6.726.301-4).- SEGUNDO) CONVOCATORIA.- La convocatoria se realizó por medio de avisos publicados en el diario LA CRONICA DE CHILLAN. TERCERO) CONSTITUCION DE LA JUNTA.- El señor Presidente expresa que estando presentes el noventa y cuatro coma ocho (94,8) por ciento de las acciones emitidas de la sociedad, declara abierta la sesión y constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas.- CUARTO) DESIGNACION DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.- El señor Presidente señala que se debe elegir entre los presentes, a los señores accionistas que, junto con el secretario y ella, firmarán el acta que se levantará de la reunión. Al efecto, se acuerda que firmen el acta los accionistas don LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA, y don JOSÉ MAURICIO SEPÚLVEDA VERGARA. QUINTO) OBJETO DE LA CONVOCATORIA Y TABLA.- La tabla propuesta por el Presidente y que fue objeto de la convocatoria es la siguiente: 1.- Reforma de Estatutos. 2.- Elección de Directorio para el periodo 2022 - 2025. SEXTO) DESARROLLO DE LA JUNTA y ACUERDOS.- Luego de un breve intercambio de opiniones se tomaron los siguientes acuerdos, por UNANIMIDAD de los accionistas presentes: I.- Reforma del estatuto. - Se acuerda el modificar el estatuto en los siguientes términos: 1.- Se modifica el artículo vigésimo primero, agregando, al final, lo siguiente: “El directorio no podrá contratar préstamos sin aprobación de la Junta Extraordinaria de Accionistas con acuerdo de cincuenta por ciento (50%) acciones emitidas con derecho a voto”. 2.- Se modifica el artículo noveno, agregando, al final, lo siguiente: “Los accionistas podrán vender sus acciones a sus hijos, reservándose el usufructo, sin someterse al proceso del artículo nueve (9) de los estatutos, es decir directamente. Para todos los efectos, estos vendedores y compradores deberán obrar de consuno, es decir por apoderado común”. 3.- Se modifica el artículo Sexto, reemplazando su texto por el siguiente: “Ningún accionista podrá tener más de setenta y cinco (75) acciones tipo A, ni ciento cuatro (104) acciones tipo B. sociedad. Para el solo efecto de determinar esta limitación, se contabilizarán aquellas acciones que el accionista posea inscritas a su nombre o bien pertenezcan a sociedades en las cuales participe como socio o accionista”.- 4.- Se otorgará texto refundido de los estatutos. II.- Elección de nuevo directorio: Los candidatos propuestos por los accionistas a viva voz, son los siguientes: LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA, LUIS ROBERTO ORTIZ SEPULVEDA, SYLVIA ANGELICA FERRADA PALMA, JOSÉ MAURICIO SEPÚLVEDA VERGARA, CAROL PRISCILA THOMAS LOPEZ, RICHARD REINALDO LARA ANDRADE, RODRIGO MUÑOZ ACEVEDO, CAROLINA MAUREIRA RIVEROS; Los votos fueron los siguientes: LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA: 672; LUIS ROBERTO ORTIZ SEPULVEDA: 261; SYLVIA ANGELICA FERRADA PALMA: 415; JOSÉ MAURICIO SEPÚLVEDA VERGARA: 278; CAROL PRISCILA THOMAS LOPEZ: 636; RICHARD REINALDO LARA ANDRADE: 496; RODRIGO MUÑOZ ACEVEDO: 168; CAROLINA MAUREIRA RIVEROS: 245.- Resultaron elegidos directores los accionistas: 1.LUCIANO PATRICIO SEPULVEDA FIGUEROA: 672 votos; 2. CAROL PRISCILA THOMAS LOPEZ: 636 votos; 3. RICHARD REINALDO LARA ANDRADE: 496 votos; 4.SYLVIA ANGELICA FERRADA PALMA: 415 votos; 5. JOSÉ MAURICIO SEPÚLVEDA VERGARA: 278 votos.- SEPTIMO) CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS. Los acuerdos tomados en esta Junta, se podrán llevar a efecto desde que la presente acta se encuentre firmada por los señores accionistas designados. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA. Por la unanimidad de los señores accionistas se acordó a facultar a don Luciano Patricio Sepúlveda Figueroa, para reducir a escritura pública, total o parcialmente el acta de la presente Junta. Se levantó la Junta siendo las 19:00 horas. Hay firmas ilegibles de las siguientes personas: José Mauricio Sepúlveda Vergara, Luciano Patricio Sepúlveda Figueroa. Demás estipulaciones, escritura extractada, repertorio: 1.444 - 2022. Chillán, 11 de Mayo de 2022.