FÁBRICA DE PERNOS Y TORNILLOS AMERICAN SCREW DE CHILE SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de diciembre de 2021, ante el notario reemplazante don Gustavo Montero Marti, certifica que: comparecen don MAURICIO RICARDO BUDNIK TAUBER, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad N° 5.390.969-8, en representación de las sociedades: a) MANUFACTURAS METALURGICAS RHEEM CHILENA SpA, sociedad del giro de su denominación, rol único tributario N° 91.881.00-5, y b) GLASGOW CORPORATION, sociedad de extranjera, rol único tributario N° 59.104.530-k, todos domiciliados para estos efectos en camino a Melipilla 10.340, comuna de Maipú, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, en sus calidades de únicos y actuales accionistas de la sociedad “FÁBRICA DE PERNOS Y TORNILLOS AMERICAN SCREW DE CHILE SpA”, rol único tributario N° 91.410.000-3, constituida como sociedad de responsabilidad limitada por escritura pública de fecha 24 de febrero del año 1951, cuyo extracto fue inscrito a fojas 2.404 número 1.459 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1951. El capital social es la suma de $33.841.367.482, dividido en 33.841.367.482 acciones, suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) MANUFACTURAS METALÚRIGAS RHEEM CHILENA SpA, suscribió 21.447.292.088 acciones de la serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por el 33% de las utilidades anuales generadas durante el año 2021, 2022 y 2023, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las perdidas en igual periodo de tiempo, por un valor total de $21.447.292.088; y b) GLASGOW CORPORATION, suscribió 12.394.075.394 acciones de la serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el 31 de diciembre de 2023 y durante el año 2024, lo que le otorgará 2 votos por cada acción que obtenga mediante la capitalización de sus utilidades, por un valor total de $12.394.075.394. El capital de la sociedad se encuentra pagado y enterado en su totalidad. Los comparecientes y únicos accionistas acordaron respecto a la respectiva sociedad lo siguiente: a) Dividir la sociedad en dos compañías, una continuadora con la misma personalidad jurídica y razón social, y una nueva denominada “INMOBILIARIA EXPOSICIÓN SpA”, todo ello con efecto al día a partir del día 01 de enero de 2022 para todos los efectos legales, contables, tributarios y patrimoniales correspondientes; b) Disminuir el capital de “FÁBRICA DE PERNOS Y TORNILLOS AMERICAN SCREW DE CHILE SpA” de $33.841.367.482, a la suma de $33.828.818.907, todo ello por efecto de la distribución de su patrimonio entre dicha sociedad y la nueva, denominada “INMOBILIARIA EXPOSICIÓN SpA”. En consecuencia, acuerdan reemplazar el artículo Quinto y el artículo Segundo Transitorio de los estatutos de “FÁBRICA DE PERNOS Y TORNILLOS AMERICAN SCREW DE CHILE SpA” por los que se reproducen a continuación: “ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de treinta y tres mil ochocientos veintiocho millones ochocientos dieciocho mil novecientos siete pesos, dividido en treinta y tres mil ochocientas veintiocho millones ochocientas dieciocho mil novecientas siete acciones de las siguientes series: a) La serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por el treinta y tres por ciento de las utilidades anuales generadas durante el año dos mil veintiuno, dos mil veintidós y dos mil veintitrés, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las perdidas en igual periodo de tiempo; b) La serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés y durante el año dos mil veinticuatro, lo que le otorgará dos votos por cada acción que obtenga mediante la capitalización de sus utilidades. Las referidas acciones se encuentran suscritas y pagadas según se indica en el artículo segundo transitorio del presentes Estatuto Social”. - “ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es de treinta y tres mil ochocientos veintiocho millones ochocientos dieciocho mil novecientos siete pesos, se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: a) La empresa GLASGOW CORPORATION, suscribe doce mil trescientas ochenta y ocho millones ciento trece mil cuatrocientas ochenta y cuatro acciones de la serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintitrés y durante el año dos mil veinticuatro, lo que le otorgará dos votos por cada acción que obtenga mediante la capitalización de sus utilidades, por un valor total de doce mil trescientos ochenta y ocho millones ciento trece mil cuatrocientos ochenta y cuatro pesos. b) La empresa MANUFACTURAS METALÚRIGAS RHEEM CHILENA SpA, suscribe veintiún mil cuatrocientas cuarenta millones setecientas cinco mil cuatrocientas veintitrés acciones de la serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por el treinta y tres por ciento de las utilidades anuales generadas durante el año dos mil veintiuno, dos mil veintidós y dos mil veintitrés, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las perdidas en igual periodo de tiempo, por un valor total de veintiún mil cuatrocientos cuarenta millones setecientos cinco mil cuatrocientos veintitrés pesos. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado”. En todo lo no modificado se mantienen vigentes los estatutos sociales de “FÁBRICA DE PERNOS Y TORNILLOS AMERICAN SCREW DE CHILE SpA”; c) Se aprueba el estatuto de la sociedad que nace de la división y que regirá a partir del día 01 de enero de 2022, como sigue: don MAURICIO RICARDO BUDNIK TAUBER en representación de las sociedades MANUFACTURAS METALURGICAS RHEEM CHILENA SpA y GLASGOW CORPORATION, vienen en constituir sociedad por acciones. Razón social: “INMOBILIARIA EXPOSICIÓN SpA”. Objeto: El objeto de la sociedad será la realización de todo tipo de inversiones y negocios en cualquier clase de bienes corporales o incorporales muebles tales como bonos, letras hipotecarias, pagarés u otros valores mobiliarios o títulos de renta o inversión; la inversión de todo tipo en bienes raíces, como así mismo la explotación y administración de estos, ya sean propios o ajenos, por cuenta propia o por cuenta ajena, amoblados o no amoblados o de derechos sobre los mismos; la participación en toda clase de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero, civiles o comerciales, ya sean colectivas o en comanditas, pudiendo concurrir como socia comanditaria o gestora en estas últimas, anónimas, por acciones, o de responsabilidad limitada, cualquiera sea su objeto. Administración: la representación, administración y uso de la razón social corresponderá MAURICIO RICARDO BUDNIK TAUBER con las facultades indicadas en escritura extractada. Capital: Su capital suscrito y pagado asciende a $12.548.575, dividido en 12.548.575 acciones de las siguientes series: a) La serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por el 33% de las utilidades anuales generadas durante el año 2021, 2022 y 2023, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las perdidas en igual periodo de tiempo; b) La serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el 31 de diciembre de 2023 y durante el año 2024, lo que le otorgará 2 votos por cada acción que obtenga mediante la capitalización de sus utilidades. Se encuentra suscrito y pagado de la siguiente forma: Uno) La empresa GLASGOW CORPORATION, suscribe 4.595.288 acciones de la serie B que le otorgan el derecho exclusivo a capitalizar sus utilidades no distribuidas hasta el 31 de diciembre de 2023 y durante el año 2024, lo que le otorgará 2 votos por cada acción que obtenga mediante la capitalización de sus utilidades, por un valor total de$4.595.288. Dos) La empresa MANUFACTURAS METALÚRIGAS RHEEM CHILENA SpA, suscribe 7.953.287 acciones de la serie A que le otorgan el derecho exclusivo de percibir dividendos en dinero por el 33% de las utilidades anuales generadas durante el año 2021, 2022 y 2023, así como la obligación de asumir de manera exclusiva las perdidas en igual periodo de tiempo, por un valor total de $7.953.287. En consecuencia, el capital social se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 11 de mayo de 2022.