SOCIEDAD AGROLÁCTEOS LOS MUERMOS LIMITADA

CLAUDIA LORENA BRAHM BAHAMONDE, Abogado, Notario Público Titular de Los Muermos, Antonio Varas 103, CERTIFICO: Por escritura pública, Repertorio Nº565-2022, hoy ante mí, LUCIO NIKLITSCHEK BECERRA, empresario, Céd. Id. Nº6.771.225-6, y MARIBEL YANIRA VYHMEISTER SIEBALD, médico veterinario, Céd. Id. Nº12.539.156-7, todos Camino a Chaquihuán, kilómetro 12, de la comuna de Los Muermos, de paso en ésta en sus calidades de actuales y únicos socios de “SOCIEDAD AGROLÁCTEOS LOS MUERMOS LIMITADA”, según lo que se pasará a expresar en las cláusulas siguientes. Además PATRICIO EDUARDO SÁNCHEZ CASTRO, Ingeniero en Prevención de Riesgos, Céd. Id. Nº8.522.323-2, Loma Verde Nº02561, Lomas de Mirasur, Temuco y de paso en ésta; PAULA SOLANGE NUALART SCHINDLER, Técnico en Venta y Publicidad, Céd. Id. Nº10.073.273-4, del mismo domicilio anterior y MARCELA CAROLINA SCHINDLER NUALART, Ingeniero Civil Informático, Céd. Id. Nº10.074.524-0, Condominio Puerta del Bosque, Parcela 11 B, Villarrica, convinieron en la siguiente modificación y transformación de SOCIEDAD AGROLÁCTEOS LOS MUERMOS LIMITADA, cuyos antecedentes son: A) Constitución: Por escritura pública otorgada en la Notaría de Puerto Montt de don Edward Langlois Danks de fecha 14 de abril de 2011, rectificada por otra otorgada en la misma notaria, de fecha 16 de mayo de 2012, don SEBASTIÁN RICARDO SÁNCHEZ CASTRO y SOCIEDAD AGROCOMERCIAL EL PRADO LIMITADA, constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada denominada “SOCIEDAD DE TRANSPORTES CHAQUIHUÁN LIMITADA o TRANSPORTES CHAQUIHUÁN LTDA”. Se inscribió en extracto a fojas 11 Nº 16 en el Registro de Comercio de Los Muermos del año 2011. B) Modificación: Con fecha 21 de Junio de 2012 por escritura otorgada ante la notario público de Los Muermos, la sociedad fue modificada cediendo don SEBASTIÁN RICARDO SÁNCHEZ CASTRO, parte de su participación, conservando un 49% del capital social, y SOCIEDAD AGROCOMERCIAL EL PRADO LIMITADA, quien se desprendió de toda la suya, ambos en favor de don LUCIO NIKLITSCHEK BECERRA, quien ingreso adquiriendo en total un 51% de los derechos sociales. Esta modificación se inscribió en extracto, en el Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Los Muermos a fojas 10vta. Nº12 año 2012. C) Modificación: Con fecha 21 de marzo de 2018 por escritura otorgada en este mismo Oficio, don SEBASTIÁN RICARDO SÁNCHEZ CASTRO, se retira de la sociedad cediendo el total de la participación del cedente en la SOCIEDAD AGROLÁCTEOS LOS MUERMOS LIMITADA a don OSVALDO ENRIQUE VYHMEISTER SCHRODER, quien ingreso a la misma, adquiriendo el 49Þ los derechos sociales. Esta modificación se publicó en extracto en el diario oficial de 3 de abril de 2018, y se inscribió en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Los Muermos a fojas 11 Nº 8 correspondiente al año 2018.- D) Modificación: Finalmente, por escritura pública otorgada en esta Notaría, Repertorio Nº338-2019, se retira de la sociedad don OSVALDO ENRIQUE VYHMEISTER SCHRODER, quien cede y transfiere la totalidad de su participación en la sociedad, ascendente al 49% del capital social a doña MARIBEL YANIRA VYHMEISTER SIEBALD, quien así ingresó a la sociedad.- La participación social a esta fecha es de un 51% para el socio don Lucio Niklitschek Becerra y de un 49% para la socia doña Maribel Yanira Vyhmeister Siebald.- Un extracto de esta modificación se inscribió en el Registro de Comercio Conservador de Bienes Raíces de Los Muermos a fojas 23 vta. Nº21 del año 2019.- La sociedad tiene RUT Nº76.147.147-3.- MODIFICACION: CESIÓN DE DERECHOS: Por el instrumento que se extracta consta que LUCIO NIKLITSCHEK BECERRA, cede y transfiere a don PATRICIO EDUARDO SÁNCHEZ CASTRO, a doña PAULA SOLANGE NUALART SCHINDLER, a doña MARCELA CAROLINA SCHINDLER NUALART y a doña MARIBEL YANIRA VYHMEISTER SIEBALD, quienes aceptan y adquieren para sí, el total de su participación, cuota o parte en la sociedad “SOCIEDAD AGROLÁCTEOS LOS MUERMOS LIMITADA”, que asciende al 51% del capital social, según se ha precisado, en las siguientes proporciones: un 40% del total de su participación social, equivalente al 20% del capital social para don Patricio Eduardo Sánchez Castro; un 20% del total de su participación social, equivalente al 10% del capital social para doña Paula Solange Nualart Schindler; un 40% del total de su participación social, equivalente al 20% del capital social para doña Marcela Carolina Schindler Nualart y el restante 2% del total de su participación social, equivalente al 1% del capital social para doña Maribel Yanira Vyhmeister Siebald. El precio total de estas cesiones es la suma de $180.000.000.- en dinero efectivo y al contado, que el cedente declara haber recibido a conformidad, pagando los cesionarios, las sumas de $70.588.235; $35.294.118; $70.588.235 y $3.529.412, respectivamente y en proporción a las participaciones así adquiridas.- Se hace presente que el valor se ha determinado atendiendo al valor libro actualizado de la empresa, retirándose de la sociedad, en consecuencia el socio LUCIO NIKLITSCHEK BECERRA, e ingresando a la misma don Patricio Eduardo Sánchez Castro; doña Paula Solange Nualart Schindler; y doña MARCELA CAROLINA SCHINDLER NUALART, por lo que el capital social, y la distribución de las utilidades y perdidas se conformarán en lo sucesivo, de la siguiente manera: un 20% del capital social para don Patricio Eduardo Sánchez Castro; un 10% del capital social para doña Paula Solange Nualart Schindler; un 20% del capital social para doña MARCELA CAROLINA SCHINDLER NUALART y un 50% del capital social, para doña Maribel Yanira Vyhmeister Siebald.- Los acuerdan socios continuar con la sociedad, y ratificar el pacto social en todo lo no modificado por la cláusula precedente.- TRANSFORMACIÓN: No obstante lo anterior y estando unánimemente de acuerdo en ello, los actuales y únicos socios e interesados en la presente sociedad, don Patricio Eduardo Sánchez Castro; doña Paula Solange Nualart Schindler; doña Marcela Carolina Schindler Nualart y doña Maribel Yanira Vyhmeister Siebald, vienen en modificar la presente sociedad, transformándola desde una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones la cual se regirá por los estatutos que a continuación se señalan y en lo no previsto por ellos, supletoriamente por las disposiciones relativas a las sociedades por acciones, señaladas en los artículos 424 y ss. siguientes del Código de Comercio y por las de la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas en todo aquello que le sea aplicable.- A continuación se extractan los estatutos de la sociedad por acciones: Nombre o razón social: AGROLÁCTEOS LOS MUERMOS SpA.- Objeto: la elaboración y venta al por mayor de quesos y productos lácteos en general, venta al por mayor de insumos agrícolas y prestaciones de servicios veterinarios, y otros; el transporte de carga terrestre por medios propios o ajenos y la realización de toda otra actividad comercial que se relacione, directa o indirectamente con las señaladas anteriormente y en general dedicarse a cualquier otra actividad que los accionistas acuerden.- Domicilio: LOS MUERMOS, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Duración: indefinida. Capital y Acciones.- El capital de la sociedad es la suma de $385.200.000, dividido en 38.520 acciones nominativas, sin valor nominal, de una sola serie. El capital de las sociedad se suscribe y se ha pagado íntegramente con cargo a los aportes efectuados a la sociedad en su constitución y modificaciones posteriores como sociedad de responsabilidad limitada, de la siguiente manera: a) El accionista Patricio Eduardo Sánchez Castro, suscribe la cantidad de, 7.704 acciones, pagadas según lo señalado precedentemente; b) La accionista Paula Solange Nualart Schindler, suscribe la cantidad de 3.852 acciones, pagadas según lo antes señalado.- c) La accionista Marcela Carolina Schindler Nualart, suscribe la cantidad de 7.704 acciones, pagadas según lo antes señalado y d) La accionista Maribel Yanira Vyhmeister Siebald, suscribe la cantidad de 19.260 acciones, pagadas según lo antes señalado.- De acuerdo a todo lo anteriormente expuesto, el capital social de AGROLÁCTEOS LOS MUERMOS SpA. se encuentra íntegramente suscrito y pagado.- Demás estipulaciones constan en escritura que extracto.- Los Muermos, 19 de Mayo de 2022.