Arauco Viña SpA

HUMBERTO PRIETO CONCHA, Abogado, Notario Suplente, del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifica: ante mí, con fecha de 12 de mayo de 2022 se redujo escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de Arauco Viña SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 22 de diciembre de 2021 en Huérfanos N° 835, piso 18, Santiago, en la cual se acordó modificar la Sociedad. La modificación consiste en un aumento de capital de $72.825.804.318 a $72.833.887.982.- Como consecuencia de lo anterior, el número de acciones en que se divide el capital se aumenta de 1.000.000 acciones a 1.000.111 acciones mediante la emisión de 111 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. Producto de este aumento I. se reemplazó el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad por el siguiente, “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad asciende a $72.833.887.982, dividido en 1.000.111 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio.”; y II. se reemplazó el Artículo Primero Transitorio por el siguiente, “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad será la suma de $72.833.887.982, dividido en 1.000.111 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, todas las cuales se suscriben y pagan por el único accionista Parque Arauco S.A., de la siguiente manera: a) Suscribe y paga la cantidad de 666.667 acciones mediante el aporte de 866 acciones de las que es titular en la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., rol único tributario N° 96.863.570-0, según consta en el Registro de Accionistas de ésta. El aporte se hace al valor tributario al que dichas acciones se encuentran registrado en Parque Arauco S.A. y que corresponde a la suma de $13.867.962.956. Se deja constancia que las 866 que se aportan en este acto corresponden a las 433 acciones de la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., adquiridas por Parque Arauco S.A. por escritura de compraventa de fecha 25 de enero de 1999 y cuyas firmas se autorizaron con fecha 16 de febrero del mismo año, que se distribuían en 400 acciones seria A, según título accionario N° 13 y 33 acciones serie B, según título accionario N° 14. Luego, mediante junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A. celebrada con fecha 4 de julio de 1999, se acordó la eliminación de la serie B de acciones. De esta manera, Parque Arauco S.A. pasó a ser titular de 433 acciones, nominativas, de única serie y sin valor nominal, según título accionario N°2. Finalmente, mediante junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., de fecha 18 de abril de 2016 se acordó que el capital accionario de la compañía quede reflejado en un Número par de acciones, razón por la cual se multiplicaron por dos el Número de acciones que cada accionista poseía a la fecha. Es así que las 433 acciones de las que era titular Parque Arauco S.A. según título accionario Número 2, pasaron a ser -desde el 18 de abril de 2016- 866 acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie; y son estas acciones las que se aportan en este acto como pago de 666.667 acciones de Arauco Viña SpA. Se deja constancia que mediante la junta extraordinaria de fecha 18 de Abril de 2016, se acordó – también- que la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A. ya no emitiría láminas físicas de los títulos accionarios, en virtud de lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento de Sociedades Anónimas; b) Suscribe y paga la cantidad de 333.333 acciones mediante el aporte de 433 acciones de las que es titular en la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., rol único tributario N° 96.863.570-0, según consta en el Registro de Accionistas de ésta. El aporte se hace al valor tributario al que dichas acciones se encuentran registrado en Parque Arauco S.A., y que corresponde a la suma de $58.957.841.362. Se deja constancia que las 433 acciones que se aportan en este acto corresponden a las 216 acciones de la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., adquiridas por Parque Arauco S.A. con fecha 18 de abril de 2016, mediante compraventa de acciones a Sociedad Comercial de Tiendas S.A., y a la acción adquirida en comunidad con Central Store II S.A., mediante compraventa de acciones de fecha 18 de abril de 2016 a la Sociedad Comercial de Tiendas S.A., según consta en el Registro de Accionistas de la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A. Finalmente, mediante junta extraordinaria de accionistas de Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., de fecha 18 de abril de 2016 se acordó que el capital accionario de la compañía quede reflejado en un Número par de acciones, razón por la cual se multiplicaron por dos el Número de acciones que cada accionista poseía a la fecha. Adicionalmente, en ese acto Parque Arauco S.A. y Central Store II S.A. acordaron la partición de las 2 acciones que mantenían en comunidad – que venía de la acción que tenían en comunidad cuando el capital accionario estaba representado por 1.299 acciones y que fuera luego multiplicado por 2 mediante la reforma de estatutos de fecha 18 de abril de 2016-. De esta manera, las 216 acciones de las que era titular Parque Arauco S.A. pasaron a ser – desde el 18 de abril de 2016 – 432 acciones nominativas, sin valor nominal y de una única serie; y con la partición de las 2 acciones mantenidas en comunidad, resultan las 433 acciones. Se deja constancia que mediante la junta extraordinaria de fecha 18 de abril de 2016, se acordó – también- que la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A. ya no emitiría láminas físicas de los títulos accionarios, en virtud de lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Se deja constancia de que ambos aportes se efectúan al valor tributario en que dichas acciones se encontraban registradas en Parque Arauco S.A., y que esta valorización se hace en cumplimiento a lo dispuesto en el inciso quinto del artículo 64 del Código Tributario, al tratarse la presente constitución de una reorganización empresarial, que obedece a una legítima razón de negocios, subsistiendo la sociedad Inmobiliaria Mall Viña del Mar S.A., e implicando la constitución de Arauco Viña S.A., una operación que no origina flujos efectivos de dinero entre las partes. Se deja constancia que ambos aportes de la letra a) y b) anteriores se encuentran íntegramente suscritos y pagados con anterioridad al 22 de diciembre de 2021; c) Con el aumento del capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2021, suscribe y paga la cantidad de 111 acciones mediante el aporte en dinero de $8.083.664, que quedan ingresados a la caja social y se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.”. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 13 de mayo de 2022.