BBK GROUP SpA

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritu ra pública de fecha 21 de marzo de 2022, Repertorio N° 6.676-2022, ante mí, GRUPO K UNGA SpA, y ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, en su calidad de únicos accionistas de BBK GROUP SpA, inscrita a fojas 77.276, número 53.821, año 2012, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, por una parte, y por la otra, BBK GROUP SpA y SINGULAR SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de BBK BUSINESS CONSULTING SpA, inscrita a fojas 21.112, número 10.518, año 2020, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y, BBK GROUP SpA y BFC SpA, en su calidad de únicos y actuales accionistas de BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, inscrita a fojas 20.809, número 10.369, año 2020, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de BBK BUSINESS CONSULTING SpA y BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, con BBK GROUP SpA. Producto de dicha fusión, se disuelven BBK BUSINESS CONSULTING SpA y BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, las cuales son absorbidas por BBK GROUP SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Como consecuencia de la fusión antes referida, se sustituyen los artículos Quinto permanente y Segundo Transitorio del estatuto social de BBK GROUP SpA, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos dieciséis millones ochocientos cincuenta y tres mil novecientos cincuenta y nueve pesos, dividido en mil ochocientas acciones de la serie A, doscientas acciones de la serie B y quinientas doce acciones de la serie C, todas nominativas, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, que se han pagado y pagarán, conforme establece el Artículo Segundo Transitorio de este estatuto. Las acciones de la serie A gozarán de una preferencia consistente en el derecho a percibir, a prorrata, el cien por ciento de los dividendos que reparta la sociedad, hasta completar la suma de novecientos once millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y cinco pesos, en carácter de dividendo preferente y exclusivo, con cargo a las utilidades de la compañía. La preferencia de las acciones de la serie A, antes mencionada, permanecerá vigente hasta que se cumpla la condición de haberse pagado la totalidad del dividendo preferente o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero, y en caso de cumplirse dicha condición o plazo, las series de acciones A, B y C serán canceladas y pasarán a ser todas ordinarias y de única serie, en la misma cantidad de acciones definidas para cada accionista en el citado Artículo Segundo Transitorio, siempre que a esa fecha, se hayan también cumplido o hayan expirado las preferencias de que gozan las acciones de las series B y C. La preferencia de las acciones serie A tendrá prelación, en la distribución de dividendos, por sobre las preferencias de las acciones de las series B y C, salvo acuerdo en contrario adoptado por la unanimidad de los accionistas. Por su parte, las acciones de la serie B, gozarán de una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de treinta y un millones trescientos cuatro mil veinticinco pesos, con cargo a la utilidad acumulada que mantenía la sociedad BBK GROUP SpA, con anterioridad a la fusión de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de dicha sociedad previo a la fusión antedicha, la suma de treinta y un millones trescientos cuatro mil veinticinco pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente, a prorrata, a los accionistas titulares de acciones de la serie B. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbente BBK GROUP o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero. Asimismo, las acciones de la serie C, gozarán de las siguientes preferencias respecto de cada accionista, según se señala a continuación: (a) Las acciones serie C de propiedad de BFC SpA, otorgan una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de ochenta y cinco millones doscientos noventa y seis mil ochocientos ochenta pesos, distribuida a prorrata entre las acciones antes referidas, con cargo a la utilidad acumulada que la sociedad absorbida BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA mantenía previo a la fusión de que da cuenta la escritura de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, la suma de ochenta y cinco millones doscientos noventa y seis mil ochocientos ochenta pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente a BFC SpA. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbida BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero; y (b) Las acciones serie C de propiedad de SINGULAR SpA, otorgan una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de setenta y un millones ochocientos cincuenta y un mil ochocientos quince pesos, distribuida a prorrata entre las acciones antes referidas, con cargo a la utilidad acumulada que la sociedad absorbida BBK BUSINESS CONSULTING SpA mantenía previo a la fusión de que da cuenta la escritura de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de BBK BUSINESS CONSULTING SpA, la suma de setenta y un millones ochocientos cincuenta y un mil ochocientos quince pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente a SINGULAR SpA. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbida BBK BUSINESS CONSULTING SpA o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero”. “Artículo Segundo Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos dieciséis millones ochocientos cincuenta y tres mil novecientos cincuenta y nueve pesos, dividido en mil ochocientas acciones de la serie A, doscientas acciones de la serie B y quinientas doce acciones de la serie C, todas nominativas, sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, que se han pagado y pagarán por los accionistas, de la siguiente forma: (a) GRUPO KUNGA SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito y pagado íntegramente, la cantidad de mil ochocientas acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, por un valor total aproximado representativo en el capital social, ascendente a la suma de doscientos noventa y ocho millones setecientos un mil ochenta y cinco pesos, y que otorgan un derecho de participación sobre el capital y las utilidades de la sociedad, por un setenta y uno coma sesenta y seis por ciento del total. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones de la serie A gozan de una preferencia consistente en el derecho a percibir el cien por ciento de los dividendos que reparta la sociedad, hasta completar la suma de novecientos once millones cuatrocientos cinco mil trescientos treinta y cinco pesos, en carácter de dividendo preferente y exclusivo, con cargo a las utilidades de la compañía, distribuido a prorrata entre las acciones de dicha serie. La preferencia de las acciones de la serie A, antes mencionada, permanecerá vigente hasta que se cumpla la condición de haberse pagado la totalidad del dividendo preferente o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero, y en caso de cumplirse dicha condición o plazo, las series de acciones A, B y C serán canceladas y pasarán a ser todas ordinarias y de única serie, en la misma cantidad de acciones definidas para cada accionista en este Artículo Segundo Transitorio, siempre que a esa fecha, se hayan también cumplido o hayan expirado las preferencias de que gozan las acciones de las series B y C. La preferencia de las acciones serie A tendrá prelación, en la distribución de dividendos, por sobre las preferencias de las acciones de las series B y C, salvo acuerdo en contrario adoptado por la unanimidad de los accionistas; (b) ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de doscientas acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, de las cuales ha pagado ciento treinta y ocho acciones y le quedan por pagar sesenta y dos acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal. Las doscientas acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, suscritas por ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA NATALIA SpA, representan en el capital social un valor aproximado total ascendente a treinta y tres millones ciento ochenta y nueve mil diez pesos, y otorgan un derecho de participación sobre el capital y las utilidades de la sociedad, por un siete coma noventa y seis por ciento del total. El saldo de capital pendiente de pago por parte del accionista, asciende al equivalente en moneda nacional a mil seiscientas treinta y nueve Unidades de Fomento, según el valor de la referida Unidad a la fecha de pago efectivo. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones de la serie B, gozarán de una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de treinta y un millones trescientos cuatro mil veinticinco pesos, distribuida a prorrata entre las acciones de la serie antes mencionada, con cargo a la utilidad acumulada que mantenía BBK GROUP SpA con anterioridad a la fusión de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de dicha sociedad previo a la fusión antedicha, la suma de treinta y un millones trescientos cuatro mil veinticinco pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente, a prorrata, a los accionistas titulares de acciones de la serie B. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbente BBK GROUP o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero; (c) BFC SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de doscientas treinta y ocho acciones de la serie C, nominativas, sin valor nominal, por un valor total aproximado representativo en el capital social, ascendente a la suma de treinta y nueve millones cuatrocientos noventa y cuatro mil novecientos veintiún pesos, y que otorgan un derecho de participación sobre el capital y las utilidades de la sociedad, por un nueve coma cuarenta y siete por ciento del total. Las acciones antes referidas, han sido íntegramente pagadas por el accionista, en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones serie C de propiedad de BFC SpA, otorgan una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de ochenta y cinco millones doscientos noventa y seis mil ochocientos ochenta pesos, distribuida a prorrata entre las acciones antes referidas, con cargo a la utilidad acumulada que la sociedad absorbida BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA mantenía previo a la fusión de que da cuenta la escritura de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA, la suma de ochenta y cinco millones doscientos noventa y seis mil ochocientos ochenta pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente a BFC SpA. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbida BBK DISEÑO DE SERVICIOS SpA o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero; y (d) SINGULAR SpA, actuando debidamente representada, ha suscrito la cantidad de doscientas setenta y cuatro acciones de la serie C, nominativas, sin valor nominal, por un valor total aproximado representativo en el capital social, ascendente a la suma de cuarenta y cinco millones cuatrocientos sesenta y ocho mil novecientos cuarenta y tres pesos, y que otorgan un derecho de participación sobre el capital y las utilidades de la sociedad, por un diez coma noventa y uno por ciento del total. Las acciones antes referidas, han sido íntegramente pagadas por el accionista, en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, las acciones serie C de propiedad de SINGULAR SpA, otorgan una preferencia consistente en el derecho a percibir, a título de dividendo, la suma de setenta y un millones ochocientos cincuenta y un mil ochocientos quince pesos, distribuida a prorrata entre las acciones antes referidas, con cargo a la utilidad acumulada que la sociedad absorbida BBK BUSINESS CONSULTING SpA mantenía previo a la fusión de que da cuenta la escritura de fecha veintiuno de marzo de dos mil veintidós. En consecuencia, cuando se acuerde distribuir dividendos a los accionistas de BBK GROUP SpA, con cargo a la utilidad acumulada proveniente de BBK BUSINESS CONSULTING SpA, la suma de setenta y un millones ochocientos cincuenta y un mil ochocientos quince pesos de dicha utilidad, pertenecerá exclusivamente a SINGULAR SpA. Dicha preferencia permanecerá vigente hasta que se pague el referido dividendo con cargo a utilidades acumuladas de la sociedad absorbida BBK BUSINESS CONSULTING SpA o por un plazo de cincuenta años a contar del veintiuno de marzo de dos mil veintidós, lo que ocurra primero”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de marzo de 2022. Félix Jara Cadot. N.P.