INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 21 de abril de 2022, Repertorio N° 9.547-2022, ante mí, 1) WILLY ANDRES KYCHENTHAL BAB; 2) SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD GALIK SpA; 3) INVERSIONES VÍA ROJA LIMITADA; 4) INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA; y 5) INVERSIONES DORTA LIMITADA, todos los anteriores debidamente representados y domiciliados para estos efectos en Avenida Presidente Kennedy N° 5413 número, piso 7, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en calidad de actuales y únicos socios y accionistas, según corresponda, de las sociedades: 1) “SERVICIOS DE TELEMEDICINA SpA”, inscrita a fs. 65.872 número 33.737 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018; y 2) “INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA”, inscrita a fojas 28.502 número 20.548 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2007; acordaron lo siguiente: I. Reconocer el ingreso del nuevo socio en “INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA”. Lo anterior, como consecuencia del aporte en dominio de Willy Andrés Kychenthal Bab, a través de la conversión, de la totalidad de los activos y pasivos de su empresa unipersonal a la sociedad “SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD GALIK SpA”, que se constituyó para tales efectos. Entre los activos aportados, aportó su participación en “INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA” a esa fecha, correspondientes a la totalidad de sus derechos sociales en dicha sociedad, equivalentes al uno coma siete cero dos por ciento del capital social. Como consecuencia de lo anterior, don Willy Andrés Kychenthal Bab dejó de ser socio de INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA y en su reemplazo, ingresó como socio la sociedad “SERVICIOS INTEGRALES DE SALUD GALIK SpA” con la participación que tenía el primero. A raíz de lo expuesto, los socios, de INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA, Inversiones Dorta Limitada, Inversiones Vía Roja Limitada y ahora la sociedad Servicios Integrales de Salud Galik SpA, acordaron modificar la cláusula quinta del pacto social reemplazándola íntegramente por la siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma de mil novecientos cincuenta y siete millones cincuenta y un mil doscientos doce pesos, que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: a) Servicios Integrales de Salud Galik SpA, aportó la suma de treinta y tres millones trescientos veintitrés mil ochocientos ochenta y cuatro pesos, equivalentes al uno coma siete cero dos por ciento del capital social, el que se encuentra íntegramente pagado; b) Inversiones Dorta Limitada, aportó la suma de novecientos cuarenta y ocho millones ciento treinta y un mil doscientos treinta y ocho pesos, equivalentes al cuarenta y ocho coma cuatro cuatro siete por ciento del capital social, el que se encuentra íntegramente pagado; y c) Inversiones Vía Roja Limitada, aportó la suma de novecientos setenta y cinco millones quinientos noventa y seis mil noventa pesos, equivalentes al cuarenta y nueve coma ocho cinco uno por ciento del capital social, el que se encuentra íntegramente pagado”. II. Aprobar la fusión por incorporación de “SERVICIOS DE TELEMEDICINA SpA”, en adelante la “Absorbida”, en “INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA”, en adelante la “Absorbente”, absorbiendo esta última a la primera. Como consecuencia de lo anterior, se disuelve anticipadamente “SERVICIOS DE TELEMEDICINA SpA”, adquiriendo “INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA” todo su patrimonio, activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles e incorporándose a ella los socios de la sociedad absorbida y haciéndose solidariamente responsable “INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA” de todos los impuestos que adeudaren o pudieren adeudar en el futuro “SERVICIOS DE TELEMEDICINA SpA”. III. Aprobar cuenta informativa de la fusión, y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que tendrá efectos financiero-contables a partir del 21 de abril de 2022. IV. Como consecuencia de la fusión, los socios de “INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA” acordaron reemplazar el artículo quinto de los estatutos relativo al capital y aportes, cuyo contenido se sustituye por el siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma de mil novecientos cincuenta y siete millones cincuenta y un mil doscientos doce pesos, que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: a) Servicios Integrales de Salud Galik SpA, aportó la suma de treinta y tres millones trescientos nueve mil doce pesos, equivalentes al uno coma siete cero dos por ciento del capital social, el que se encuentra íntegramente pagado; b) Inversiones Dorta Limitada, aportó la suma de novecientos cuarenta y ocho millones ciento treinta y dos mil seiscientos pesos, equivalentes al cuarenta y ocho coma cuatro cuatro siete por ciento del capital social, el que se encuentra íntegramente pagado; y c) Inversiones Vía Roja Limitada, aportó la suma de novecientos setenta y cinco millones seiscientos nueve mil seiscientos pesos, equivalentes al cuarenta y nueve coma ocho cinco uno por ciento del capital social, el que se encuentra íntegramente pagado”. V. Aprobar los estatutos de la sociedad absorbente, “INVERSIONES NORTE GRANDE LIMITADA”. VI. Con motivo de la fusión se produce la disolución sin necesidad de liquidación de la sociedad “SERVICIOS DE TELEMEDICINA SpA”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 21 de Abril de 2022. Félix Jara Cadot. N.P.S.