HMV CHILE

MARIA FERNANDA DE LOS SANTOS FERRAZ, abogado notario público suplente de la titular de la 27° notaria de Santiago de doña Maria Patricia Donoso Gomien, Orrego Luco 0153, Providencia Certifico que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de Modificación HMV otorgado el 14 de Abril de 2022, reproducido en las siguientes páginas. Notario de Santiago Maria Patricia Donoso Gomien.- Orrego Luco 0153, Providencia.- Repertorio Nro: 4918 - 2022.- Santiago, 02 de Mayo de 2022.- Hay firma electrónica.- En Santiago, República de Chile, a catorce de abril de dos mil veintidós, ante mí, MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público Titular, Vigésima Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, Región Metropolitana, comparece: Don JORGE HERNÁN JARAMILLO RESTREPO, colombiano, soltero, ingeniero electricista, cédula de identidad para extranjero número veinticinco millones setecientos noventa y dos mil trescientos quince guión cero, en su calidad de Agente y en representación de HMV CHILE, rol único tributario número cincuenta y nueve millones ciento setenta y dos mil cuatrocientos setenta guión tres, Agencia en Chile de HMV INGENIEROS LIMITADA, sociedad de responsabilidad limitada organizada y vigente bajo las leyes de la República de Colombia, en adelante, la “Agencia”, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Isidora Goyenechea número tres mil oficina mil seiscientos dos, comuna de Las Condes, Santiago, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: PRIMERO : Antecedentes.- A.- HMV INGENIEROS LIMITADA, es una sociedad de responsabilidad limitada organizada y vigente bajo las leyes de la República de Colombia, constituida mediante escritura pública número tres mil trescientos ochenta y siete de la notaria número seis de Bogotá, el día dieciséis de noviembre del año mil novecientos sesenta e inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el diecinueve de noviembre del año mil novecientos sesenta bajo el número cuarenta y ocho mil noventa y uno, domiciliada en Carrera cuarenta y tres A once A ochenta, Medellin, Antioquia, Colombia. B.- Mediante escritura pública de declaración de establecimiento de agencia en Chile, otorgada con fecha diez de agosto de dos mil once en la Notaría de Santiago de don Alfredo Martín Illanes, HMV INGENIEROS LIMITADA constituyó agencia en Chile, bajo el nombre de HMV CHILE, en adelante la “Declaración”. Los antecedentes indicados en el artículo cuatrocientos Cuarenta y siete del Código de Comercio fueron protocolizados con esa misma fecha en la citada notaría. Un extracto de la escritura de declaración y de la escritura de protocolización antes mencionados se inscribió a fojas cuarenta y seis mil seiscientas treinta número treinta y cuatro mil trescientos ochenta y cinco del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil once, y fue publicado en el Diario Oficial con fecha diecinueve de agosto de dos mil once. C.- A la presente fecha, la Declaración ha sido objeto de diversas modificaciones. D.- En virtud del instrumento protocolizado bajo el numero doscientos setenta y seis en esta misma notaría el ocho de Abril de dos mil veintidós, la Junta Directiva de HMV INGENIEROS LIMITADA procedió a revocar todos los poderes otorgados para actuar en representación de HMV CHILE a don Jorge Luis Restrepo Vélez, y a designar como apoderados de HMV CHILE a doña Gloria Natalia Bohórquez Otálora, doña Olga Lucía Devia Trujillo, y don Guillermo David Alarcón Bravo, para actuar en representación de la Agencia, otorgando facultades que se indican en el instrumento protocolizado. SEGUNDO: Modificación Declaración.- En consideración a lo antes indicado, por este instrumento don JORGE HERNÁN JARAMILLO RESTREPO, en su calidad de Agente y apoderado, debidamente facultado a este efecto, viene en modificar la Declaración en el siguiente sentido: (i) Se revocan todos los poderes otorgados para actuar en representación de HMV CHILE a don Jorge Luis Restrepo Vélez, de nacionalidad colombiana, identificado con RUT de extranjero en Chile número veintiséis millones novecientos treinta y siete mil seiscientos cincuenta y uno guión uno. (ii) Se designa como apoderada de HMV CHILE a doña Gloria Natalia Bohórquez Otálora, de nacionalidad colombiana, identificada con pasaporte número AT trescientos sesenta y dos mil seiscientos treinta y cuatro de la República de Colombia, (iii) Se designa como apoderada de HMV CHILE a doña Olga Lucía Devia Trujillo, de nacionalidad colombiana, identificada con pasaporte número AQ ciento treinta y cinco mil seiscientos cincuenta y tres de la República de Colombia. (iv) Se designa como apoderado de HMV CHILE a don Guillermo David Alarcón Bravo, de nacionalidad boliviana, identificado con RUT de extranjero en Chile número catorce millones quinientos treinta y un mil trescientos ochenta y uno guión tres. (v) Se declara que los apoderados designados obrarán en Chile bajo la responsabilidad directa de la sociedad matriz con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y con las facultades de ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil de la República de Chile que se entienden expresamente concedidas, las facultades que enseguida indican. En el desempeño de su mandato, y sin que las enunciaciones que siguen sean taxativas o limitativas, los apoderados señalados actuando indistinta y separadamente y con las limitaciones que al final se indican gozarán, de las siguientes facultades: UNO: Celebrar contratos de promesa. DOS: Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. TRES: Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. CUATRO. Dar y recibir dinero y otros bienes en mutuo, en depósito, sea necesario o voluntario, o en secuestro. CINCO: Dar y recibir bienes en comodato. SEIS: Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer hipotecas, servirlas y alzarlas. SIETE: Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants de cosas muebles vendidas a plazo u otras especiales; y cancelarlas. OCHO: Gravar con derecho de uso, usufructo y habitación, los bienes de la Agencia y constituir servidumbres activas y pasivas. NUEVE: Celebrar contratos de cambio y de transacción. DIEZ: Celebrar contratos de transporte, de fletamento y de correduría, ONCE: Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etcétera, o asociarse con otras personas naturales o jurídicas, y constituir a la Agencia en tales calidades DOCE: Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazo y demás condiciones: cobrar pólizas, endosarlos, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestro. TRECE: Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales; contratar o despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos y poner término a los mismos. CATORCE: Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no, rescindirlos, resolverlos, resciliarlos, dejarlos sin efecto; ponerles término o solicitar su terminación. En los contratos que celebre en representación de la Agencia, los mandatarios quedan facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, época y forma de pago y de entrega; para singularizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar, percibir, recibir, entregar, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra. QUINCE: Aceptar y constituir toda clase de cauciones, sean reales o personarles, y toda clase de garantías, a favor a en contra, DIECISEIS: Pactar prohibiciones de gravar y/o enajenar. DIECISIETE: Ejercitar y renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera y aceptar renuncia de derechos y acciones. DIECIOCHO: Exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas y objetarlas: y en general, ejercitar todos los derechos y acciones que competen a la Agencia. DIECINUEVE: Representar a la Agencia en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido y sin que la enunciación que sigue sea taxativa, sino enunciativa, el mandatario podrá presentar y firmar registros de exportación, solicitudes y toda clase de documentación que fuere exigible por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar en garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; endosar conocimientos de embarque: solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación, firmar en representación de la Agencia la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los registros de importación, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueran conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se les confiera. VEINTE: Representar a la Agencia ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes, bancarias, de depósito y/o crédito, depositar, girar y sobregirar en ellas, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar u objetar saldos; retirar talonarios o cheques sueltos: contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sean en cualquier otra forma, arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dineros o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósitos, custodias o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantías; y en general efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera; abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista, o condicionales, en el Banco del Estado de Chilé, o en otra institución bancaria, en Serviu, en Instituciones de Previsión Social o en cualquier otra institución de derechos público o privado, sea en beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas. Contratar préstamos en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de créditos y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, bancos, financieras y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, nacional o extranjera. VEINTIUNO: Girar, suscribir, aceptar, novar, renovar, prorrogar, y revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Agencia correspondan en relación con tales documentos. VEINTIDOS: Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio. VEINTITRES: Invertir los dineros de la Agencia, celebrando al efecto y, en su representación, todos los contratos qué sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidas en el ámbito de esta facultad los depósitos a plazo en Bancos comerciales, particulares, o estatales; en pagarés reajustables de la Tesorería General de la República; en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro, reajustable o no, a plazo corto, mediano y largo, a la vista o condicional, que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones y con las que mantengan vigentes la Agencia, podrán: abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo en parte y en cualquier momento, los dineros de la Agencia, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar e impugnar saldos, liquidar, rescatar en cualquier momento o anticipadamente en todo o en parte tales inversiones, etcétera. VEINTICUATRO: Representar a la Agencia con voz y voto en las sociedades, cualquiera que sea su clase u objeto, comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera, en las que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, con facultades de modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o en cualquier forma, alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso, anticipada; expresar su intención de no continuarlas; pedir su liquidación o participación y llevar a cabo una y otras, y en general, ejercitar las acciones que a la Agencia correspondan como socia, comunera, garante, liquidadora, etcétera. VEINTICINCO: Pagar, y en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la Agencia, y cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea por cualquier persona, natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, incluso al Fisco, servicio o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales, o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces, muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera. VEINTISEIS: Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones; y, en general, suscribir otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes. VEINTISIETE: Acudir y comparecer ante toda clase de autoridades sean de orden político; administrativo, tributario, aduaneras, municipal, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado; instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistir de ellas. VEINTIOCHO: Tramitar pólizas de embarque, transbordo, desembarque, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés y órdenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos; presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas, otorgando al efecto mandatos especiales y desistirse de ellos. VEINTINUEVE: Entregar y recibir a/y de las aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas, postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Agencia o expedidas por ella. TREINTA: Solicitar para la Agencia concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles. TREINTA Y UNO: Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia. TREINTA Y DOS: Representar a la Agencia en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlos, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier otra naturaleza, así intervenga la Agencia como demandante, demandada o tercero, de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias o extraordinarias del mandato judicial. Se confieren especialmente las facultades contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, diferir el juramento decisorio o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación, avenimientos, cobrar y percibir. TREINTA Y TRES: Conferir mandatos especiales y revocarlos y delegar o reasumir, cuantas veces estime necesario. Se faculta al portador de copia auténtica de este mandato para requerir y firmar las inscripciones y anotaciones que sean procedentes y para efectuar todos los trámites necesarios para su debida eficacia. LIMITACIONES: Tratándose de actos o contratos cuya cuantía sea superior a un millón de dólares por acto, se requerirá autorización previa y escrita otorgada por la Junta Directiva de la casa matriz, esto es HMV INGENIEROS LTDA. (vi) Se declara que, en consecuencia, son actualmente apoderados de HMV CHILE los señores JORGE HERNÁN JARAMILLO RESTREPO, WILLIAM PAREDES FORERO, GLORIA NATALIA BOHÓRQUEZ OTÁLORA, OLGA LUCÍA DEVIA TRUJILLO, y GUILLERMO DAVID ALARCÓN BRAVO. TERCERO: Declaración.- Por este instrumento, HMV INGENIEROS LIMITADA, debidamente representada en la forma que se indica en la comparecencia, declara que en todo lo no modificado por medio de la presente escritura, se mantiene inalterable la Declaración. CUARTO: Poder especial.- Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, sus documentos complementarios como su extracto, para requerir del Registro de Comercio de Santiago las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes, para requerir del Diario Oficial su publicación, y para requerir cualquier otra inscripción y publicación que sean necesarias. PERSONERÍA. La personería de don JORGE HERNÁN JARAMILLO RESTREPO para representar a HMV INGENIEROS LIMITADA, consta del Acta número mil novecientos noventa de su Junta Directiva, celebrada el dos de noviembre de dos mil diecisiete, que se elevó a escritura pública el quince de noviembre de dos mil diecisiete, con el número mil trescientos treinta y siete, en la Notaría tercera de Envigado, la que debidamente apostillada, conjuntamente con el Certificado de Existencia y Representación de HMV INGENIEROS LTDA., fue protocolizada el doce de diciembre de dos mil diecisiete en la Notaría trigésima segunda de Santiago, bajo el Repertorio número veintitrés mil trescientos noventa y ocho, declarando el compareciente que dichos documentos forman parte integrante de la presente escritura para todos los efectos legales que correspondan.- La mencionada personería no se inserta por ser conocida del compareciente y del Notario que autoriza.- CERTIFICACION NOTARIAL: El Notario Público de esta ciudad, que autoriza, certifica que la presente escritura pública se encuentra debidamente otorgada y extendida en conformidad a las disposiciones de la ley número dieciocho mil ciento ochenta y uno de fecha veintisiete de Octubre de mil novecientos ochenta y dos, publicada en el Diario Oficial número treinta y un mil cuatrocientos veintisiete de fecha veintiséis de Noviembre del año mil novecientos ochenta y dos y se encuentra anotada en el Libro de Repertorio con esta misma fecha.- En comprobante y previa lectura firman.- Se da copia.- DOY FE. Hay firma ilegible. JORGE HERNÁN JARAMILLO RESTREPO Agente y en representación de HMV CHILE Agencia en Chile de HMV INGENIEROS LIMITADA. MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN NOTARIO PÚBLICO 27° NOTARIA DE SANTIAGO. Hay firma ilegible.-Santiago 11 de mayo de 2022.