Chronos SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 8 de abril de 2022, Repertorio N°3.683-2022, ante mi suplente, se redujo a escritura publica el acta de la junta ordinaria de accionistas de Chronos SpA, celebrada con fecha 7 de febrero de 2022, firmada por IGNACIO WALKER, DENIS ARQUEROS, DIEGO ECHENIQUE, SERGIO ALLARD, MARIA DEL CARMEN TORTELLO, ANDRÉS NAVARRO Y ELISA WALKER para modificar la sociedad “CHRONOS SPA”, en cuanto: 1.- Modificar el artículo décimo de los estatutos de la sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO: El Administrador tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad en todo lo que respecta al cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, y en toda clase de actos y negocios con las más amplias facultades y atribuciones, sin limitación y exclusión alguna. El Administrador se encontrará investido de todas las facultades de administración y de disposición que la ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. El Administrador podrá delegar todo o parte de sus facultades. Sin que la siguiente enumeración sea taxativa, sino meramente ejemplar, el Administrador de la Sociedad, actuando conjuntamente con uno de cualesquiera de los socios accionistas, correspondientes a Ignacio Tomás Walker Echenique, Denis Eduardo Arqueros Santana, Diego Echenique Walker, Sergio Allard Tortello o Andrés Navarro Betelley, ya sea en forma personal o representados, podrán: Uno. Celebrar contratos de promesa; Dos. Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales; Tres. Dar y tomar en arrendamiento, administración, concesión y otras formas de cesión o tenencia temporal, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro. Dar y tomar bienes en comodato; Cinco. Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Seis. Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario, y en secuestro; Siete. Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer hipotecas; servirlas y alzarlas; Ocho. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo, sin desplazamiento y otras especiales; alzarlas y cancelarlas; Nueve. Celebrar contratos de transacción; Diez. Celebrar contratos de cambio; Once. Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de correduría; Doce. Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos; Trece. Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales; contratar y despedir trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos y poner término a los mismos; Catorce. Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que celebre en representación de la Sociedad y en los ya otorgados por ella, convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabida y deslindes; cobrar, percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor de la Sociedad; pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, y de celebrar actos o contratos; y ejercitar y renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y todas las acciones que competan a la Sociedad. Podrá también otorgar cauciones para que la Sociedad garantice obligaciones de terceros, constituyéndola incluso en fiadora y/o codeudora solidaria; Quince. Contratar préstamos, en cualquier forma, con toda clase de organismos o instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras y, en general, con cualquier persona, natural o jurídica, nacional o extranjera; Dieciséis. Representar a la Sociedad ante los bancos, nacionales o extranjeros, estatales o particulares, con las más amplias facultades que puedan necesitarse; darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias, de depósito y/o de crédito; depositar, girar y sobregirar en ellas; imponerse de sus movimientos; y cerrar unas y otras; todo ello tanto en moneda nacional como extranjera; aprobar u objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; dar órdenes de no pago; solicitar protestos de cheques; contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros, créditos en cuentas especiales, contratando líneas de crédito, sea en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio; tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; Diecisiete. Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, o en otras instituciones bancarias, en instituciones de previsión social o en cualquier otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho. Realizar todo tipo de operaciones de comercio exterior, sean de importación o exportación; representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile, el Servicio de Aduanas, bancos comerciales u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas con facultades para suscribir todos los documentos y formular todas las declaraciones que sean necesarias para ello. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enunciación que sigue sea taxativa sino enunciativa, podrá presentar y firmar registros e informes de importación y exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes, y pedir la devolución de dichos documentos; entregar, retirar y endosar conocimientos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad la declaración jurada de valores que forma parte del texto de los registros o informes de importación; celebrar compras y ventas de divisas, incluso condicionales y a futuro, hacer declaraciones juradas; y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes al adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere; Diecinueve. Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extrajera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; Veinte. Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio; Veintiuno. Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto, en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos a plazo en bancos comerciales, particulares o estatales, y la inversión en bonos hipotecarios en bonos de fomento reajustables, en pagarés del Banco Central de Chile, en pagarés de la Tesorería General de la República, en sociedades financieras o en instituciones de intermediación financiera, en los demás instrumentos del mercado de capitales y en general, en cualquier otro sistema de inversión, de fondos mutuos, de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicional que actualmente exista en el país o que pueda establecerse en el futuro. Podrá, en relación con estas inversiones y con las que actualmente mantenga vigentes la Sociedad, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar, en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de sus movimientos y cerrarlas; aceptar cesiones de créditos hipotecarios; capitalizar, en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes; aceptar o impugnar saldos; liquidar en cualquier momento, en todo o en parte, tales inversiones, etcétera; Veintidós. Contratar préstamos en cualquier forma con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado; Veintitrés. Pagar y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad, cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones estatales, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, etcétera; Veinticuatro. Firmar recibos, finiquitos, cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; Veinticinco. Concurrir ante toda clase de autoridades, sean de orden político, administrativo, tributario, aduanero, de telecomunicaciones, municipal, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales, o de cualquier otra clase y ante cualquier persona, de derecho público o de derecho privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Veintiséis. Representar a la Sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, entre ellas la Inspección del Trabajo el Instituto de Normalización Previsional, el Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsión, las Administradoras de Fondos Previsionales, las Isapres, el Servicio de Impuestos Internos, el Servicio Nacional de Aduanas, el Servicio Agrícola y Ganadero, los Bancos y la Corporación de Fomento de la Producción. Veintisiete. Tramitar documentos de embarque, desembarque y transbordo; extender, endosar o firmar conocimientos de embarque, manifiestos de importación, recibos, pases libres, guías de libre tránsito, pagarés u órdenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o productos y ejecutar, en general, toda clase de operaciones aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante las aduanas y desistirse de ellas; Veintiocho. Entregar a y recibir de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; Veintinueve. Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; Treinta. Por cuenta propia o ajena, inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales; patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; Treinta y uno. Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquiera otra naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero de cualquiera especie pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción deducida, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento y celebrar unas y otras, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, y cobrar y percibir; Treinta y dos. Conferir mandatos, judiciales o extrajudiciales, y delegar una o más de sus facultades en toda clase de personas, naturales o jurídicas y revocarlas cuantas veces lo estimen necesario; así como aceptar y desempeñar mandatos conferidos por clientes de la Sociedad, y asumir su representación; Treinta y tres. La constitución de cualquier gravamen en los bienes de la Sociedad, o el otorgamiento de cualquier garantía o indemnización, así como la suscripción de cualquier contrato o convenio que implique la asunción de cualquier tipo de responsabilidad para la empresa ; Treinta y cuatro. La celebración de cualquier acuerdo destinado a obtener cualquier tipo préstamo, mutuo, anticipo, crédito o financiamiento o cualquier otra forma de endeudamiento financiero, incluyendo todo y cualquier acuerdo de este tipo con empresas del mismo grupo de la Sociedad, así como la presentación de solicitudes, de estados de situación, estados financieros o de otro tipo de documentación, a cualquier institución bancaria, financiera o de otro tipo, con el mismo objeto; Treinta y cinco. Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; Treinta y seis. Celebrar contratos de asociación o cuentas en participación, de leasing, factoring, franchising, joint venture, de sociedad colectiva, en comandita, responsabilidad limitada o anónima, disolverlas, modificarlas, transformarlas y liquidarlas.” 2.- Modificar el artículo Décimo Segundo de los estatutos de la sociedad por el siguiente: ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Son materia de junta ordinaria: a) El examen de la situación de la sociedad y la aprobación o rechazo del balance y de los estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las utilidades del ejercicio de cada año fiscal y, en especial, el reparto de dividendos; c) La elección o revocación de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; y, d) En general, cualquier materia de interés social que la Ley de Sociedades Anónimas, su Reglamento o los estatutos no hayan reservado expresamente como de competencia de una junta extraordinaria de accionistas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. R. Cifuentes Allel, Not. Público. Santiago, 09 de mayo de 2022.