Abastecedora del Comercio SpA

Don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo número 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 27 de abril de 2022, otorgada ante don GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente de esta Notaría, bajo el repertorio N° 4.415/2022: Uno) Compañía de Inversiones Vilca Limitada, Inversiones Gibraltar SpA (“Gibraltar”), Administradora de Empresas Limitada, Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada (“Inmo”) y Comercial e Industrial Cabildo Limitada (“Cabildo”), todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N° 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Abastecedora del Comercio SpA (la “Sociedad” o “Adelco”), RUT N° 84.348.700-9, inscrita a fojas 3.271, N° 1.887 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1976; Dos) Inmo, Gibraltar y Cabildo, todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N° 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Distribuidora Codina SpA (“Codina”), RUT N° 95.718.000-0, inscrita a fojas 569, N° 551, del Registro de Comercio de Iquique correspondiente al año 1999; Tres) Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada y Gibraltar, todas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N° 1761, comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana; todos en su calidad de únicos y actuales accionistas de Sociedad de Comercio Exterior Memo Punta Arenas SpA (“MEMO Punta Arenas”), RUT N° 79.697.160-6, inscrita a fojas 700 vuelta, N° 323 del Registro de Comercio de Punta Arenas correspondiente al año 1986; todos los anteriores, según la sociedad de la cual son accionistas, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: 1) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $122.602.181, dividido en 203.155 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, suscritas y pagadas, a la cantidad de $1.177.596.939, dividido en 1.951.309 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, mediante la emisión de 1.748.154 nuevas acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Las acciones emitidas fueron suscritas y pagadas por Inversiones Gibraltar SpA, Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada, Comercial e Industrial Cabildo Limitada y Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada, mediante el aporte en dominio de las acciones de que cada uno de ellos es dueño en las sociedades Distribuidora Codina SpA y Sociedad de Comercio Exterior Memo Punta Arenas SpA; 2) Reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de Adelco por el siguiente: ”ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.177.596.939 pesos, dividido en 1.951.309 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: i) Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado 9.122 acciones; ii) Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado 55.739 acciones; iii) Administradora de Empresas Limitada ha suscrito y pagado 109.346 acciones; iv) Comercial e Industrial Cabildo Limitada ha suscrito y pagado 174.601 acciones; v) Inversiones e Inmobiliaria Inmo Limitada ha suscrito y pagado 1.552.906 acciones; y vi) Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada ha suscrito y pagado 49.595 acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital de la Sociedad se encuentra total e íntegramente suscrito y pagado”; 3) Atendido que Adelco quedó como único accionista de MEMO Punta Arenas, se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de MEMO Punta Arenas por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de 1.572.913 pesos, dividido en 5.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscribieron y pagaron, a esta fecha, por su único accionista, Abastecedora del Comercio SpA. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado”; y 4) Atendido que Adelco quedó como único accionista de Codina, se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de Codina por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $4.839.215.398 pesos, dividido en 5.164.547 acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscribieron y pagaron íntegramente, a esta fecha, por su único accionista, Abastecedora del Comercio SpA”. En lo no modificado expresamente, se mantienen inalterados los estatutos de Adelco, MEMO Punta Arenas y Codina. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 6 de mayo de 2022. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.-