INVERSIONES FÉNIX SpA

HERNAN FUENTES ACEVEDO, Notario Titular de Curicó, Carmen 498, Certifica: que por escritura pública de fecha veintiuno de abril del año dos mil veintidós, ante mí, la señora MINGJIE ZHAO, ciudadana de la República Popular China, factor de comercio, soltera, cédula nacional de identidad para extranjeros número veintisiete millones doscientos veintisiete mil quinientos noventa y cinco guion cinco, domiciliada en calle Santa Beatriz número ciento once, oficina ochocientos seis, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de única y actual socia de la sociedad por acciones denominada “INVERSIONES FÉNIX SpA”, Rol Único Tributario número setenta y siete millones ciento cuarenta y ocho mil cuatrocientos tres guion cuatro, manifestó su intención de aumentar el capital de la sociedad, modificando en consecuencia los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, los que fueron reemplazados por las estipulaciones que a continuación se transcriben: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la suma de dos mil ochenta y siete millones quinientos mil pesos, dividido en dos mil ochenta y siete millones quinientos mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, subdivididas en mil novecientas ochenta y tres millones ciento veinticinco mil acciones de pago y ciento cuatro millones trescientos setenta y cinco mil acciones de industria, todas de un valor inicial de un peso cada acción. El capital se suscribe y paga en la forma que señala el artículo primero transitorio. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas o en la forma prescrita en el artículo Decimotercero de estos estatutos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones.”, y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de dos mil ochenta y siete millones quinientos mil pesos, dividido en dos mil ochenta y siete millones quinientos mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se suscribe y paga por la accionista señora Mingjie Zhao, al valor inicial de un peso cada acción, según las reglas siguientes: a) suscribe mil novecientas ochenta y tres millones ciento veinticinco mil acciones de pago, las que pagará a medida que las necesidades sociales lo requieran dentro de un plazo máximo de tres años a contar de la presente emisión; b) suscribe ciento cuatro millones trescientos setenta y cinco mil acciones de industria, las que pagará a medida que las necesidades sociales lo requieran dentro de un plazo máximo de tres años a contar de la presente emisión. Las acciones de industria: a) Tendrán derecho a voto sólo en la medida que se encuentren pagadas; b) No tendrán derecho a participar en devoluciones de capital; c) Sólo podrán transferirse, enajenarse o cederse si consta, en el acto de cesión, transferencia o enajenación, el consentimiento unánime de la totalidad de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad; d) Deberán pagarse, dentro del plazo de tres años a contar de la presente emisión, con el trabajo del accionista que las suscriba o de su representante legal, en caso de ser titular de las mismas una persona jurídica; e) La industria o trabajo consistirá necesariamente en la prestación presencial de asesoría y transferencia de conocimiento o know how a la empresa, vinculado con el giro de su negocio, particularmente en lo relativo al negocio y funcionamiento de plantas de procesamiento de frutas o packing de frutas; f) La efectividad y medida de haberse desempeñado tal trabajo, se certificará cada treinta y uno de diciembre por el Gerente General o Administrador de la empresa; g) En el caso de pagarse con industria, el primer año de trabajo equivaldrá como máximo a tres quintos de las acciones de industria emitidas en este acto (sesenta y dos millones seiscientos veinticinco mil acciones), y los segundo y tercer años, también como máximo, a veinte millones ochocientos setenta y cinco mil acciones cada uno; h) También podrán pagarse las acciones de industria, total o parcialmente, con dinero; i) Certificado que sea cada pago, con dinero o con trabajo, las acciones de industria respectivas pasarán a ser automáticamente acciones de pago, entendiéndose desde tal momento como suscritas y pagadas, y se estará a lo que al efecto se regule en el estatuto y la ley para ese tipo de acciones; j) Las acciones de industria deberán pagarse en el lapso de tres años a contar de este acto; las que no alcancen a pagarse en ese plazo por no haberse ejecutado la industria o no haberse solucionado en dinero en efectivo por el accionista suscriptor, desaparecerán ipso iure, teniéndose, entonces, como no emitidas para todos los efectos legales.”. En todo lo no modificado regirá plenamente el pacto actualmente vigente de la sociedad por acciones. Demás estipulaciones en escritura extractada. Curicó, 21 de abril de 2022.