AGRÍCOLA EL ARROYO LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, San Miguel, certifico que, por escritura pública del 4 de abril de 2022, ante mí: Agrícola Tres Arroyos Limitada, RUT N° 99.547.460-3; Inversiones Las Chilcas Limitada, RUT en trámite; Inversiones Canelillo Limitada, RUT en trámite; Inversiones El Olivillo Limitada, RUT en trámite; como únicos socios de “AGRÍCOLA EL ARROYO LIMITADA”, con extracto de constitución inscrito a fojas 6 vta. Nº4 del Registro de Comercio de Porvenir de 2022; e, Inversiones Florida Limitada, RUT en trámite; Inversiones Las Palmas Limitada, RUT en trámite; como únicos socios de “INVERSIONES LAS CHILCAS LIMITADA”, con extracto de constitución inscrito a fojas 22.037 Nº10.136 del Registro de Comercio de Santiago de 2022; todos domiciliados en Charles Hamilton N°9409, Las Condes, RM, acordaron modificar dichas sociedades en los términos que se extracta: I. Modificación por cambio de socios: En atención a que: (i) por escritura pública otorgada el 2 de febrero de 2022 en esta notaría, extracto inscrito a fojas 21.955 N° 10.114 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Agrícola Tres Arroyos S.A. se dividió en una sociedad continuadora que se transformó simultáneamente a una sociedad de responsabilidad limitada denominada Agrícola Tres Arroyos Limitada; (ii) por escritura pública otorgada el 27 de enero de 2022 en esta notaría, extracto inscrito a fojas 23.885 N° 11.005 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inversiones Los Volcanes S.A. se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y tres nuevas sociedades que se transformaron simultáneamente en sociedades de responsabilidad limitada, una de ellas denominada Inversiones Canelillo Limitada, extracto inscrito a fojas 24.023 N° 11.091 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, a la que se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Inversiones Los Volcanes S.A. en Agrícola El Arroyo Limitada; (iii) por escritura pública otorgada el 28 de enero de 2022 en esta notaría, extracto inscrito a fojas 23.274 N° 10.726 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Inversiones Los Boldos Limitada se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y dos nuevas sociedades que se transformaron simultáneamente en sociedades de responsabilidad limitada, una de ellas denominada Inversiones Las Nalcas Limitada, extracto inscrito a fojas 23.628 N° 10.878 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, a la que se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Inversiones Los Boldos Limitada en Agrícola El Arroyo Limitada; (iv) por escritura pública otorgada el 28 de marzo de 2022 en esta notaría, extracto en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio competente, Inversiones Las Mareas Limitada absorbió a Inversiones Las Nalcas Limitada, adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Inversiones Las Nalcas Limitada era titular en Agrícola El Arroyo Limitada; (v) por escritura pública otorgada el 31 de marzo de 2022 en esta notaría, extracto en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio competente, Inversiones El Olivillo Limitada absorbió a Inversiones Las Mareas Limitada, adquiriendo en dominio los derechos sociales de que Inversiones Las Mareas Limitada era titular en Agrícola El Arroyo Limitada; (vi) por escritura pública otorgada el 1° de febrero de 2022 en esta notaría, extracto inscrito a fojas 24.856 N° 11.505 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, Minera Aconcagua S.A. se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y dos nuevas sociedades que se transformaron simultáneamente en sociedades de responsabilidad limitada, una de ellas denominada Inversiones Las Palmas Limitada, extracto inscrito a fojas 25.214 N° 11.642 del Registro de Comercio de Santiago de 2022, a la que se le asignaron todos los derechos sociales de que era titular Minera Aconcagua S.A. en Inversiones Las Chilcas Limitada: por una parte, ingresan como socias a Agrícola El Arroyo Limitada las sociedades Inversiones Canelillo Limitada e Inversiones El Olivillo Limitada, y dejan de ser socias Inversiones Los Volcanes S.A. e Inversiones Los Boldos Limitada; sustituyéndose el artículo séptimo del estatuto social de Agrícola El Arroyo Limitada por el que extracto: CAPITAL: $2.474.244.046: a) Agrícola Tres Arroyos Limitada: $432.250.435, equivalente al 17,47% del total del interés social; b) Inversiones Las Chilcas Limitada: $691.551.211, equivalente al 27,95% del total del interés social; c) Inversiones Canelillo Limitada: $432.003.010, equivalente al 17,46% del total del interés social; y, d) Inversiones El Olivillo Limitada: $918.439.390, equivalente restante al 37,12% del total del interés social. Capital íntegramente aportado y pagado. Y, por otra parte, ingresa como socia a Inversiones Las Chilcas Limitada la sociedad Inversiones Las Palmas Limitada y deja de ser socia Minera Aconcagua S.A., sustituyéndose el artículo sexto del estatuto social de Inversiones Las Chilcas Limitada por el que extracto: CAPITAL: $2.094.177.622: a) Inversiones Florida Limitada: $1.832.405.419, equivalente al 87,5% del total del interés social; y, b) Inversiones Las Palmas Limitada: $261.772.203, equivalente al restante 12,5% del total del interés social. Capital íntegramente aportado y pagado. II. Fusión: Se acordó fusionar las referidas sociedades en una sola, absorbiendo Agrícola El Arroyo Limitada a Inversiones Las Chilcas Limitada, la que, por tanto, se disuelve, con efecto a contar del 4 de abril de 2022. III. Modificación de capital: Como consecuencia de la fusión, se acordó aumentar el capital social de Agrícola El Arroyo Limitada de $2.474.244.046 a $3.876.870.457, considerando los ajustes por efecto de absorción de filial referido en escritura extractada; y, se sustituyen artículos del pacto relativos al capital, por los que extracto: CAPITAL: $3.876.870.457: a) Agrícola Tres Arroyos Limitada: $514.937.760, equivalente al 13,2823% del total del interés social; b) Inversiones Canelillo Limitada: $514.643.004, equivalente al 13,2747% del total del interés social; c) Inversiones El Olivillo Limitada: $1.094.132.207, equivalente al 28,2221% del total del interés social; d) Inversiones Florida Limitada: $1.534.012.800, equivalente al 39,5683% del total del interés social; y, e) Inversiones Las Palmas Limitada: $219.144.686, equivalente al restante 5,6526% del total del interés social. Capital íntegramente aportado y pagado. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de abril de 2022.