MINERA RAYROCK LIMITADA

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Notario Público, Suplente de doña Antonieta Mendoza Escalas, Ttitular de la 16° Notaría y Conservador de Minas de Santiago, oficio San Sebastián 2750, Las Condes, certifica: por escritura pública de cesión de derechos y modificación social de fecha 18 de marzo de 2022, repertorio N° 1281/2022, ante Titular, (i) don Pablo Mir Balmaceda, por sí, y junto con Fernando Andrés Velasco Bahamóndez, ambos en representación de Compañía Minera Cielo Azul Limitada, todos domiciliados en Andrés Bello 2711, piso 8, Las Condes; y, (ii) 5Q SpA y Administradora Novoacia S.A., en su calidad de sociedad administradora del Fondo de Inversión Privado Neith, todos domiciliados para estos efectos en Candelaria Goyenechea 3868, oficina 44, Vitacura; modificaron la sociedad MINERA RAYROCK LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 17.915, número 9.288 del Registro de Comercio de Santiago del año 1985, en el siguiente sentido: (i) Compañía Minera Cielo Azul Limitada vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 99,9068458582920000% del capital social de la Sociedad, a 5Q SpA, quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos; y (ii) Pablo Mir Balmaceda vende, cede y transfiere la totalidad de sus derechos sociales en la Sociedad, representativos del 0,093154417080013% del capital social de la Sociedad al Fondo de Inversión Privado Neith, quien compra, acepta y adquiere para sí los referidos derechos. Como consecuencia de las cesiones de derechos realizadas, quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad los siguientes: (i) 5QSpA, con un 9,9068458582920000% de derechos sociales; y, (ii) Fondo de Inversión Privado Neith, con un 0,093154417080013% de derechos sociales. Los nuevos socios de MINERA RAYROCK LIMITADA acordaron modificar los estatutos sociales, reemplazando la cláusula cuarta por la siguiente: “CLÁUSULA CUARTA: El capital de la Sociedad es la cantidad de $43.542.915.276 , que los socios ya han aportado y pagado en la siguiente proporción: a) 5Q SpA, ha aportado y pagado la cantidad de $43.502.353.247 , equivalentes al 99,9068458582920000 por ciento del capital social; y b) Fondo de Inversión Privado Neith, ha aportado y pagado la cantidad de $40.562.029, equivalentes al 0,093154417080013 por ciento del capital social.” Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 18 de Abril de 2022.