HIF H2 SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, AbogadoNotario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaria de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago CERTIFICO: por escritura pública de 15 de diciembre de 2021, repertorio N° 36.556-2021, ante mí, HIF CHILE 1 SpA, debidamente representada por doña Clara Jean Bowman, cédula de identidad para extranjeros N° 23.334.736-1, y por don Juan José Gana Errázuriz, cédula nacional de identidad N° 7.031.747-8, y ENEL GREEN POWER CHILE S.A., debidamente representada por don Ali Shakhtur Said, cédula nacional de identidad N° 8.514.966-0, en calidad de únicos y actuales accionistas según registro tenido a la vista de la sociedad HIF H2 SpA, RUT: 77.374.847-0 (“Sociedad”), inscrita a fojas 28986, número 13316 en el Reg. Com. CBR Stgo, año 2021, por unanimidad acordaron: I. Aumento de Capital. Aumentar el capital estatutario de la Sociedad de 3.000 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 300 acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal a la suma de 6.303.000 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 630.300 acciones, mediante la emisión de 630.000 nuevas acciones ordinarias y nominativas, de la misma serie existente, de igual valor y sin valor nominal, las que serán pagadas periódicamente y por partes iguales por los accionistas de la Sociedad, de acuerdo con la necesidad de fondos que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en el plazo máximo de seis meses. II. Modificación de Estatutos Sociales. Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de seis millones trescientos tres mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientas treinta mil trescientas acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, su valor podrá ser enterado en dinero efectivo. La Sociedad llevará el registro a que se refiere el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio, con la información y de la forma que se señala en dicha disposición. Las acciones se emitirán sin imprimir certificados físicos de los respectivos títulos. La Sociedad tendrá la obligación de ofrecer a los accionistas la opción de suscribir preferentemente acciones correspondientes a aumentos de capital de la Sociedad o de valores convertibles en acciones de la Sociedad. Todas las acciones emitidas por la Sociedad, aun aquellas cuyo valor no se encuentre íntegramente pagado, darán los mismos derechos a sus titulares.” “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es la suma de seis millones trescientos tres mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientas treinta mil trescientas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, que se ha suscrito y pagado, y que se suscribirá y se pagará de la siguiente forma: (i) Con la suma de tres mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en trescientas acciones, que corresponde a la parte del capital de la Sociedad suscrito y pagado por partes iguales por HIF Chile 1 SpA y ENEL GREEN POWER CHILE S.A., según consta en escritura pública de constitución social de fecha primero de abril de dos mil veintiuno; y (iii) Con la cantidad de seis millones trescientos mil dólares de los Estados Unidos de América, dividido en seiscientas treinta mil nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, de igual valor y sin valor nominal, que corresponde a la parte del capital de la Sociedad pendiente de pago y que deberá quedar íntegramente pagado en un plazo máximo de seis meses contados desde la presente fecha.” Demás cláusulas constan en escritura extractada. Santiago, 26 de abril de 2022.