Zyklus S.A.

LUÍS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 941, oficina 302, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 20 de abril de 2022 ante mí, se redujo el acta de JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la sociedad “ZYKLUS S.A.", inscrita a fojas 50.738 número 29.541 del Registro de Comercio de Santiago del año 2015, celebrada ante mí con fecha 05 de abril de 2022, en la cual, por la unanimidad de las acciones emitidas, todas presentes y con derecho a voto se acordó lo siguiente: Uno) Reducir el capital social en la suma de $1.308.050.931, pasando este desde $5.314.100.000, dividido en 3.365.000 acciones, a $4.006.049.069, dividido en 2.026.988 acciones todas ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie e igual valor cada una y que se encuentran íntegramente pagadas. Dos) Reformar los estatutos en el sentido de sustituir el texto actual del artículo Cuarto, por el siguiente: “Artículo Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de $4.006.049.069, dividido en 2.026.988 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie e igual valor cada una, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad con la ley” y sustituir el texto actual del artículo Primero Transitorio, por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad será de $4.006.049.069, dividido en 2.026.988 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie e igual valor cada una, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: A) GRUPO URBASER CHILE S.A., suscribe en este acto 2.026.686 acciones representativas de $4.005.452.168, valor que se encuentra enterado en la caja social e íntegramente pagado con anterioridad a este acto; B) URBASER INVERSIONES SpA, suscribe en este acto 302 acciones, representativas de $596.901, valor que se encuentra enterado en la caja social e íntegramente pagado con anterioridad a este acto.” Tres) Reemplazar los títulos de acciones emitidos hasta la fecha y emitir nuevos títulos, que deberán ser preparados y emitidos por el gerente general de la sociedad. Cuatro) Reformar los estatutos en el sentido de reducir el número de directores que conforman el directorio, de 4 a 3 miembros, haciéndose efectiva esta reducción a partir de próxima designación de directores. Cinco) Reformar los estatutos en el sentido de establecer que el quorum del directorio tanto para sesionar, como para adoptar acuerdos será de 2 directores, salvo los casos en que la ley exija mayorías superiores. Seis) Reformar los estatutos en el sentido de establecer que los directores serán remunerados por la sociedad en la cuantía que se acuerde anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, la que podrá, incluso, acordar que este cargo sea ejercido gratuitamente. Siete) Reformar los estatutos en el sentido de suprimir el cargo de vicepresidente del directorio y modificar el tiempo de duración del cargo de presidente, en el sentido que esta designación se mantendrá por todo el plazo de vigencia del directorio. Ocho) Reformar los estatutos en el sentido de establecer que las sesiones ordinarias de directorio deberán tener lugar, al menos, dos veces en el año, en la fecha y horas determinadas por este. Nueve) Reformar los estatutos en el sentido de sustituir los artículos 5°, 7°,8° y 9° del estatuto social por los nuevos artículos siguientes: “Artículo Quinto: La sociedad será administrada por un directorio compuesto por tres directores titulares, cada uno de los cuales tendrá su suplente, elegidos por la junta de accionistas de la sociedad, para un periodo de tres años. Los directores podrán ser o no accionistas. La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su periodo o en caso de vacancia de un director titular y su suplente o por revocación en junta de accionistas, pudiendo, en todo caso, sus miembros ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. En caso de vacancia o de impedimento temporal o ausencia de algún director titular, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, este será reemplazado por su respectivo suplente. Los directores serán remunerados por la sociedad en la cuantía que se acuerde anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas, la que podrá, incluso, acordar que este cargo sea ejercido gratuitamente.”; “Artículo Séptimo: El Directorio se constituirá con la asistencia de al menos dos directores y los acuerdos se adoptarán por el voto favorable de al menos dos directores, salvo los casos en que la ley exija mayorías superiores.”; “Artículo Octavo: Las sesiones del directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se celebrarán, a lo menos, dos veces en el año, en las fechas y horas determinadas por el directorio y no requerirán de citación especial. Las sesiones extraordinarias se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente por iniciativa propia, o a indicación de uno o más directores. La citación a sesiones extraordinarias se practicará a cada uno de los directores mediante carta certificada que deberá despacharse a lo menos con cinco días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la comunicación fuere entregada personalmente al director por un Notario Público. Toda formalidad de citación podrá omitirse si a la sesión concurriere la totalidad de los directores de la sociedad.”; “Artículo Noveno: En la primera reunión que celebre el directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros, para todo el periodo, a un presidente, que lo será también de la sociedad, pudiendo ser reelegido. En caso de ausencia o impedimento temporal del presidente hará sus veces el director que en cada caso elijan sus miembros. Demás estipulaciones en la escritura extractada.- Santiago, 26 de abril de 2022.-