SERO SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente 33ª Notaría Santiago, oficio Huérfanos 979, oficina 501, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 04/04/2022, ante mí, Repertorio N°6.871-2022, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de SERO SpA, inscrita a fojas 19.194 número 8.992 Reg. Comercio CBR Santiago año 2022, celebrada ante mí el 04/04/2022, materias tratadas se extractan a continuación: 1) Se acordó por unanimidad, rectificar errores contenidos en la escritura de constitución de SERO SpA y en los extractos de ésta que se inscribieron en el Registro de Comercio y se publicaron en el Diario Oficial. Dicha escritura fue otorgada con fecha 25/02/2022 otorgada en la notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 19.194 número 8.992 Reg. Comercio CBR Santiago año 2022, y publicado en el Diario Oficial con fecha 12/03/2022. Errores consisten en que en todos estos documentos fue señalado incorrectamente el monto del capital social, y la suscripción y el pago de éste. Dicho error consistió en indicar que el capital ascendía a $165.941.513.-, debiendo haberse indicado que el capital ascendía a $168.433.265.-, error que fue replicado en lo relativo a la suscripción y pago de las acciones emitidas por SERO SpA. En consecuencia, se acordó por accionistas: /a/ Rectificar el artículo quinto permanente del estatuto, relativo al capital social, por el de siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: el capital social es la suma de $168.433.265.-, dividido 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, que se suscriben y pagan en la forma señalada en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”; /b/ Rectificar el artículo primero transitorio del estatuto de SERO SpA, relativo al pago y suscripción del capital reflejando lo indicado respecto del artículo quinto permanente del estatuto en la letra /a/ precedente, materia no extractada. c) Se rectifica en el mismo sentido los extractos inscritos y publicados señalados precedente, los que deberían haber indicado que “Capital: $168.433.265.- dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor, íntegramente suscrito y pagado en acto de constitución, que se suscriben y pagan por accionista constituyente en la forma señalada en artículos transitorios de estatutos”. 2) Se acordó por unanimidad, sujeto a los términos y condiciones referidos en la letra (E) siguiente de este numeral: (A) Fusión por incorporación: la fusión de SAK LIMITED, en adelante también la “Absorbente”, inscrita con el número de registro 140933 en el Jersey Financial Services Commission Registry, con la sociedad SERO SpA, en adelante también como la “Absorbida”, por incorporación de esta última en la primera, disolviéndose la Absorbida, en adelante también la “Fusión”. Para efectos de la Fusión, se aprobaron los siguientes antecedentes: /a/ Balance Proforma de Fusión determinado al 28/02/2022; y, /b/ Los términos de intercambio de la fusión, determinando la Relación de Canje; (B) La disolución de SERO SpA; (C) Absorbente aumentará su capital con motivo de la fusión por $168.433.265.-, mediante la emisión de 209.169 nuevas acciones, a ser canjeadas por acciones de la Absorbida a los accionistas de ésta por efecto de la Fusión, las que se darán por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte del activo, pasivo y patrimonio de la Absorbida en la Absorbente. (D) Se aprueban Estatutos de la Absorbente, que incluyen modificaciones que se realizarán con motivo de la Fusión. (E) Términos y Condiciones: Se deja especial constancia que la Fusión y acuerdos relacionados a que se refieren las letras (A), (B), (C) y (D) precedentes, así como los demás acuerdos relacionados que da cuenta la escritura extractada, quedaron sujetos a los términos y condiciones suspensivas de que da cuenta la escritura extractada, los cuales no son materia de extracto. La fusión y acuerdos relacionados se materializarán a partir de la fecha en que apoderados designados en escritura extractada hayan otorgado una escritura pública, en virtud de la cual den por cumplidas las condiciones referidas. Santiago, 25/04/2022.