Emergent Cold Chile SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifica: que mediante escritura pública otorgada ante mí, con fecha 13 de abril de 2022, bajo el Repertorio N°5249 se ejecutó el Acuerdo sin Forma de Junta de EMERGENT COLD CHILE SpA (la “Sociedad”), Rol Único Tributario N°77.474.635-8, sociedad inscrita a fojas 82.700 número 38.135 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; en el cual se acordó, entre otras cosas, lo siguiente: i) Aumentar el capital social en $45.126.495.000 mediante la emisión de 99.000 acciones de pago a un precio de colocación $455.823,18181818 por acción. Esto es, desde $1.000.000 dividido en 1000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado a la suma de $45.127.495.000, dividido en 100.000 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una. ii) El único accionista de la Sociedad, Emergent Latam Holdco Limited, por medio de su representante compareciente, suscribe las 99.000 acciones emitidas, las que ha pagado con anterioridad a esta fecha en dinero efectivo, mediante transferencia electrónica de fondos; iii)Designar como Administrador de la Sociedad a Emergent Latam Holdco Limited. iv) Modificar los estatutos sociales de la siguiente manera: /Uno/ “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es de cuarenta y cinco mil ciento veintisiete millones cuatrocientos noventa y cinco mil pesos, dividido en cien mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de estos Estatutos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derecho y beneficios que las acciones suscritas y pagadas. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o en otoras especies avaluables en dinero.” /Dos/ “Artículo Primero Transitorio. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de cuarenta y cinco mil ciento veintisiete millones cuatrocientos noventa y cinco mil pesos divido en cien mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, el cual ha sido íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: (i) con la cantidad de un millón, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, cantidad que corresponde al capital suscrito y pagado de la Sociedad con anterioridad a esta fecha, y (ii) con la cantidad de cuarenta y cinco mil ciento veintiséis millones cuatrocientos noventa y cinco mil pesos, dividido en noventa y nueve mil acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal, de una misma serie y de igual valor cada una, conforme al aumento de capital acordado por Emergent Latam Holdco Limited, en su calidad de único accionista de la Sociedad, mediante escritura pública de fecha trece de abril de dos mil veintidós, otorgada en la Notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, acciones que se suscribieron y pagaron con anterioridad a la fecha de la escritura antes referida” /Dos/ “Artículo Segundo Transitorio. Designación de Administrador. Se designa a Emergent Latam Holdco Limited, sociedad válidamente constituida y vigente bajo las leyes del Reino unido, Rol Único Tributario número cincuenta y nueve millones trescientos ocho mil ochocientos treinta y ocho guión ocho, como Administrador de la Sociedad, quien actuando ejercerá las facultades de administración, representación y uso de la razón social de la sociedad Emergent Cold Chile SpA en la forma señalada por el Artículo Noveno de los Estatutos, las que se dan por íntegramente reproducidas. El Administrador, podrá ejercer las facultades de administración y podrá actuar a través de uno o más apoderados designados mediante /a/ escritura pública; /b/ instrumento privado con firma autorizada ante Notario público, debidamente protocolizado; o c) instrumento público otorgado en el extranjero debidamente legalizado y protocolizado; pudiendo el Administrador otorgar las facultade que estime necesarias para el correcto desempeño de sus labores. De la designación de Emergent Latam Holdco Limited, como Administrador, no será necesario tomar nota al margen de la inscripción en el Registro de Comercio respectivo del extracto de la escritura pública de constitución de la Sociedad”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 25 de abril de 2022.