GRUPO DE SERVICIOS INTEGRALES CHILE SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular don IVÁN TORREALBA ACEVEDO, 33° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 979, Of. 501, Santiago, certifico que, con esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “GRUPO DE SERVICIOS INTEGRALES CHILE SpA”, inscrita a fojas 35.968, Nº25.782 del Registro de Comercio de Santiago de 2007.- La Junta, fue celebrada el 15 de marzo de 2022 y acordó aumentar el capital social reemplazando el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $132.607.650.- dividido en 1.000 acciones, de las cuales: (i) 950 acciones, son acciones nominativas, que se denominarán de la “Serie A”, sin valor nominal, y (ii) 50 son acciones nominativas, preferidas, que se denominarán de la “Serie B”, sin valor nominal. La característica especial que tendrían las acciones “Serie B” consiste en que ellas sólo tendrán derecho a percibir dividendos correspondientes las utilidades generadas por los negocios que desarrolle la sociedad en Chile, en la prorrata que les corresponda, excluyéndose del cálculo de dicha utilidad, las utilidades devengadas o percibidas por la sociedad que tengan su origen en actividades desarrolladas por filiales u activos de la sociedad ubicados en el extranjero y/o por la explotación o enajenación de Bienes Raíces, adquiridos con anterioridad a enero del año dos mil veinte. Para los efectos de establecer las utilidades respecto de las cuales tendrán derecho a dividendos las acciones “Serie B”, la sociedad llevará cuentas separadas respecto de las distintas unidades de negocios y las utilidades sobre las que se pagarán los dividendos a las acciones “Serie B”, en la prorrata que les corresponda, serán calculadas exclusivamente sobre la base de esta contabilidad, sin importar los resultados generales de la sociedad. Por su parte, la sociedad no computará las cuentas separadas para el cálculo de sus utilidades generales, vinculadas al pago de dividendos ordinarios a los accionistas de la “Serie A”. Las ganancias provenientes de las unidades de negocios o activos separados que no sean distribuidas como dividendos a las acciones “Serie B” por exceder del porcentaje de estas respecto del total de acciones emitidas por la sociedad, se controlarán por separado como utilidades no distribuidas de la “Serie B”. Sin perjuicio de los derechos especiales relativos a los dividendos mencionados en el párrafo anterior, todas las acciones emitidas por la sociedad darán derecho a un voto, independientemente de si son acciones ordinarias o preferidas.” El capital se suscribe y paga conforme a lo señalado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.” El capital social, se encuentra íntegramente suscrito, del cual $39.000.000.- se encuentran pagados y $93.607.650.- por pagar, a más tardar el 31 de diciembre de 2023.-. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 20 de abril de 2022.