CONSTRUCTOR ATACAMA CSP CHILE SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Luis Thayer Ojeda N°359, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 08 de abril de 2022, repertorio número 5.558-2022, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 22 de marzo de 2022 de CONSTRUCTOR ATACAMA CSP CHILE SpA (inscrita a fojas 44.330, N°23.028, en el Registro de Comercio de Santiago de 2018), en adelante la “Sociedad”, en la que los accionistas comparecientes, a saber, Acciona Industrial S.A. y Abengoa Energía Atacama CSP, S.L., acordaron, entre otros asuntos, modificar la Sociedad en las siguientes materias de extracto: Aumentar el capital de la Sociedad, de la suma de $70.201.354.000, dividido en 70.201.354 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $20.670.248.000, mediante la emisión de 20.670.248 acciones de pago, de las cuales 13.132.159 acciones corresponden a la Serie A, y 7.538.089 acciones corresponden a la Serie B, aumento de capital que deberá ser pagado antes del 31 de marzo de 2022. Las acciones Serie A y Serie B tendrán las siguientes cargas, obligaciones, privilegios y/o derechos especiales: i) Las juntas de accionistas se constituirán en primera citación, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayorías superiores, con la asistencia de accionistas que representen, al menos, un cincuenta por ciento del total de acciones de la Serie A, siempre y cuando el accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie A se encuentre presente. ii) En caso de no existir unanimidad para acordar una materia en junta de accionistas de la Sociedad, se acordará la materia respectiva conforme al voto del accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie A. iii) El accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie A tendrá el derecho a designar al presidente del directorio de la Sociedad, mientras que el accionista titular de la mayoría del total de acciones Serie B tendrá el derecho a designar al secretario del mismo. iv) El directorio de la Sociedad no podrá sesionar, ya sea en primera o segunda convocatoria, si no asiste, al menos, un director nombrado por el accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie A y un director nombrado por el accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie B. v) Los accionistas titulares de acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto, sin perjuicio de lo cual tendrán derecho a asistir a las juntas de accionistas de la Sociedad que se celebren, y a manifestar su opinión, esto es, tendrán derecho a voz. vi) En caso de que, de conformidad a los estatutos de la Sociedad y, especialmente, a su Artículo Vigésimo Noveno, se practicare una distribución de dividendos, ya sean definitivos o provisorios, los accionistas titulares de la Serie B tendrán derecho a recibir un setenta y cinco por ciento del monto total distribuido por concepto de dividendos, repartiéndose, en definitiva, el remanente a los accionistas titulares de acciones de la Serie A, todo lo anterior, de conformidad a las participaciones que los accionistas tengan en las respectivas series. Con todo, en caso de que un accionista fuere titular tanto de acciones de la Serie A y de la Serie B, únicamente tendrá derecho a recibir dividendos bajo su privilegio como accionista de la Serie B. De ser así, el remanente referido será distribuido enteramente a los demás accionistas titulares de la Serie A. Las cargas, obligaciones, privilegios y/o derechos especiales de las acciones Serie A y de las acciones Serie B son por tiempo indefinido. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado tanto en dinero como también capitalizando créditos que los accionistas tengan en contra de la sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas, salvo que no tendrán derecho a distribución de utilidades ni a devoluciones de capital. El aumento de capital de la Sociedad fue íntegramente suscrito y pagado por los actuales accionistas de la Sociedad, de la siguiente forma: /a/ Acciona Industrial S.A. suscribió y pagó íntegramente 6.697.401acciones de pago, todas de la Serie A; y, /b/ Abengoa Energía Atacama CSP, S.L. suscribió y pagó íntegramente 6.434.758acciones correspondientes a la Serie A y suscribió y pagó íntegramente 7.538.089 acciones correspondientes a la Serie B. En consecuencia, el capital de la Sociedad queda como sigue: $90.871.602.000, dividido en 90.871.602 acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 47.547.899 acciones corresponden a la Serie A, y 43.323.703 acciones corresponden a la Serie B, que los accionistas han suscrito y pagado como sigue: i) Acciona Industrial S.A. suscribió y pagó íntegramente 24.249.429 acciones Serie A; y, ii)Abengoa Energía Atacama CSP, S.L. suscribió y pagó íntegramente, 23.298.470 acciones Serie A y 43.323.703 acciones Serie B. Se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos, relativos al capital social. Además, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad, en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. - Santiago, 12 de abril de 2022.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.-