PATAGON FIBER SpA

KARINA ALEJANDRA FLORES MUÑOZ, Notario Suplente de la 36ª Notaria de Santiago de don ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, con oficio en La Concepción 65, piso 2°, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 7 de abril de 2022, Repertorio N° 6.591-2022, ante mí, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “PATAGON FIBER SpA”, Rol Único Tributario N° 77.388.961-9, inscrita a fojas 294v número 116 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Osorno correspondiente al año 2021, los accionistas señores Patricia Andrea Breit Wulf y Felipe Andrés Ríos Ríos, acordaron modificar los estatutos de esta última, reformando entre otras materias, el Artículo Cuarto, Artículo Quinto y Artículo Primero Transitorio de la siguiente forma: “ARTÍCULO CUARTO: Objeto. El objeto principal de la Sociedad corresponderá a la investigación, desarrollo y ejecución de proyectos científicos y/o tecnológicos relacionados principalmente con la biotecnología, dentro o fuera de la República de Chile. Para el cumplimiento de su objeto social podrá: (a) desarrollar procesos de reciclaje y/o transformación biotextil, pudiendo comercializar dichos materiales o productos en plataformas digitales o en forma presencial, ya sea de forma directa o indirecta; (b) la fabricación, distribución y comercialización de material biotextil, biomateriales y) bonos de carbonos; entre otros productos de similares características; (c) la prestación de servicios en consultoría o asesoría corporativa relacionada a la innovación, sustentabilidad, tecnología y diseño de textiles; (d) la realización y/o ejecución de labores de investigación y desarrollo en los mismos términos establecidos en la Ley 20.241 o Ley I + D; (e) el desarrollo y ejecución de plataformas digitales de comercio electrónico y/o desarrollo de actividades relacionada a generación de impacto social; (f) almacenamiento, procesamiento, análisis y/o tratamiento de datos masivos en plataformas electrónicas y/o digitales; (g) el desarrollo de eventos, ferias, programas o proyectos que tengan relación con generar impacto social en la comunidad agrícola y el medioambiente; y (h) en general, ejecutar todo tipo de negocios, actos y contratos relacionados directa o indirectamente con el objeto de la Sociedad o de cualesquiera otras materias que la Sociedad acuerde en el futuro.-“ “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $85.600.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones, de las cuales (i) 800.000 corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y (ii) 200.000 corresponden a Acciones Preferentes Seed, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que se han pagado y pagarán en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital deberán pagarse en dinero efectivo, créditos, servicios o aportes en especie, debidamente valorizados por la Junta, o bien de la manera en que se acuerde con ocasión en cada aumento. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o aprobar modificaciones del estatuto social, y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital social será reducido de pleno derecho conforme lo estipula el artículo 56 del Reglamento de Sociedades Anónimas. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 12 meses, contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas titulares de acciones ordinarias y preferentes, a prorrata de su participación accionaria. En el caso que las acciones pendientes de suscripción y pago no sean suscritas y pagadas en los plazos que se indican y tan pronto como dichos plazos concluyan sin haberse cumplido tal condición, se reducirá el capital de pleno derecho, y las nuevas acciones emitidas pendientes de suscripción y pago serán eliminadas por la Sociedad. La sociedad no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso de que una o más acciones pertenezcan en común a dos o más personas, sus dueños deberán designar un apoderado común para que actúe por ella ante la sociedad.”.- “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $85.600.000.-, dividido en 1.000.000 de acciones, de las cuales (i) 800.000 corresponden a Acciones Ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal; y (ii) 200.000 corresponden a Acciones Preferentes Seed, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, el cual, será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la suma de $1.000.000.- dividido en 800.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y b) Con la suma de $84.600.000.- dividido en 200.000 Acciones Preferentes Seed, nominativas, igual valor y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente pendientes de suscripción y pago, las que en todo caso deberán ser pagadas con anterioridad al día 25 de septiembre de 2022”. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 13 de abril de 2022.