Karsharing SpA

ÁLVARO GONZÁLEZ SALINAS, Notario Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2° piso, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 29 de diciembre de 2021, ante su suplente don José Leonardo Brusi Muñoz, bajo el Repertorio N° 61.556-2021, don Alexander Peter Köhler Achenbach y don José Antonio Camiruaga Garretón, en representación de Kaufmann Ventures SpA, don Francisco Javier Loehnert Tampier por sí, don Nicolás Morales Marchant y don Marco Salin Vizcarra, en representación de Zurich Chile Asset Managment Administradora General de Fondos S.A, que actúa a su vez en representación del Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity, don Mauricio Alejandro Fuenzalida Espinoza y doña Sylvia Lorena Chamorro Gine, en representación de Empresas Indumotora SpA, y don Felipe Matta Navarro, en representación de Chile Ventures Administradora de Fondos de Inversión Privados S.A, que actúa a su vez en representación del Fondo de Inversión Privado Next, en su calidad de únicos accionistas de Karsharing SpA (la “Sociedad”), acordaron: (1) sanear la Escritura Pública de Modificación Social de fecha 15 de octubre de 2021 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente, con domicilio en Gertrudis Echenique N° 30, oficina 32, Las Condes, Santiago, bajo el Repertorio Nº 11.617 y su extracto inscrito y publicado, modificando el Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, en los cuales se señaló que el capital de la Sociedad se encontraba dividido en 2.973.743 acciones a fin de que en estos se señale que el capital social se encuentra dividido en el número total de 2.973.742 acciones; (2) modificar los estatutos de la sociedad en las siguientes materias: i) ampliar el objeto social de la Sociedad, a fin de permitir la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes o delivery, por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad. Como consecuencia de dicha modificación, se acordó modificar el artículo cuarto permanente de los estatutos sociales, relativo al objeto social, y reemplazarlo por el siguiente: “Artículo Cuarto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales.”; (3) Modificar los estatutos de la Sociedad en otras materias no extractables; y (4) Como consecuencia del saneamiento y las anteriores modificaciones, otorgar un texto refundido de los estatutos: Razón social: “Karsharing SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) la adquisición, enajenación y, en general, la comercialización de todo tipo de bienes muebles y, en especial, de vehículos motorizados nuevos y usados, así como su arrendamiento con o sin opción de compra, por sí o a través de terceros; b) la participación en toda clase de sociedades y empresas que tengan por objeto el desarrollo de software y tecnologías para el transporte de personas y de carga por medio de vehículos motorizados de terceros; c) la prestación de servicios de transporte y entrega de bienes a domicilio por encargo, también denominado servicio de delivery, ya sea por medios propios o de terceros, pudiendo al efecto contratar o no choferes para llevar a cabo la actividad, y d) el desarrollo y ejecución de cualquier actividad relacionada, complementaria o conducente al cumplimiento de los objetos sociales. Capital: El capital de la sociedad es de $14.517.293.395, dividido en 2.973.742 acciones, correspondiendo 1.351.701 acciones a la Serie A, 335.222 acciones a la Serie B, 475.799 acciones a la Serie C, y 811.020 a la Serie D, todas nominativas y sin valor nominal. Las acciones se suscriben, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: /a/ Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 1.351.701 acciones de la Serie A en $9.615.622.374 íntegramente pagadas; /b/ Don Francisco Javier Loehnert Tampier ha suscrito 335.222 acciones de la Serie B en $335.222, íntegramente pagadas; c) 475.799 acciones Serie C, por un valor de $475.799, serán suscritas y pagadas en dinero efectivo en un plazo de cuatro años a contar del 5 de octubre de 2021 por los ejecutivos de la sociedad que sean beneficiarios del “Plan de Incentivos a los Ejecutivos Clave”; y d) las 811.020 acciones de la Serie D se han suscrito, suscribirán, pagan y pagarán de la siguiente forma: i) Kaufmann Ventures SpA ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Fondo de Inversión Privado Zurich Private Equity ha suscrito 270.340 acciones de la Serie D en $1.633.620.000 pesos, íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; iii) Empresas Indumotora SpA ha suscrito 202.755 acciones de la Serie D en $1.225.215.000 pesos de las cuales, 101.378 las pagó íntegramente con la suma de $612.610.521 pesos, con anterioridad a esta fecha, y 101.377 las pagará el día quince de abril de 2022, con la suma de $612.604.479 pesos, siempre y cuando, a dicha fecha se haya conformado y esté operando el Comité de Negocios de la Sociedad; y iv) Fondo de Inversión Privado Next ha suscrito 67.585 acciones de la Serie D en $408.405 pesos las cuales pagará en los términos y condiciones acordados con la Sociedad, pero, en cualquier caso, dentro del plazo de 6 meses contados desde el 15 de octubre de dos mil 2021. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 96.926 número 56.816 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2015. Santiago, 28 de enero de 2022.