DANIEL FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA

PABLO ANDRES EISENDECHER BERTIN, Abogado, Notario Público Titular de Osorno, con oficio en calle Bernardo O’Higgins N° 691, Osorno, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí, JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS, domiciliado en calle La Aurora N° 1475, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, de paso en ésta, y MARIA GLORIA DODDS TOLEDO, domiciliada en calle Amador Barrientos N° 2531, Osorno, modificaron la sociedad DANIEL FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA o FRIO DEL SUR LTDA., constituida por escritura pública otorgada el 15 de octubre de 1989 ante el Notario de Osorno, Oscar Aníbal Henríquez Marino, cuyo extracto se inscribió a fs. 245 vta. N° 154 del Registro de Comercio de 1989 del Conservador de Comercio de Osorno y se publicó en el Diario Oficial de fecha 15 de Noviembre de 1989 y su rectificación con fecha 27 de Noviembre del mismo año. La sociedad fue objeto de una modificación, pactada por escritura pública otorgada el 13 de enero de 2012 ante el Notario de Osorno, don Harry Winter Aguilera, cuyo extracto se inscribió a fs. 45 vta. N° 37 del Registro de Comercio del año 2012 del Conservador de Comercio de Osorno, y se publicó en el Diario Oficial en su edición N° 40.170 de fecha 25 de enero de 2012, quedando como únicos socios de DANIEL FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA o FRIO DEL SUR LTDA. los señores JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS y MARIA GLORIA DODDS TOLEDO, titulares respectivamente del 33% y 67% de los derechos y acciones sociales. Modificaciones consisten: I.- UNO) Capitalizar el Fondo de Revalorización del Capital, que al 31 de diciembre de 2021 alcanza a $11.125.618.-, cantidad que se acuerda transformar en capital en este acto, resultando que el capital social original ascendente a $4.000.000.-, después de este aumento pasa a ser $15.125.618.-, en el cual los socios participan en las proporciones de los derechos y acciones sociales precitadas de 33% para JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS, y 67% para MARIA GLORIA DODDS TOLEDO. DOS) Aumentar del capital social en la suma de $40.294.606.-, conviniéndose que este aumento de capital es suscrito en este acto por don JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS y se materializa mediante la capitalización del crédito que dicho socio mantiene en contra de la sociedad, y que a esta fecha asciende a la suma de $40.294.606., según consta en la escritura pública otorgada con fecha 11 de marzo de 2022 en la Notaría de Osorno de don Pablo Eisendecher Bertín, repertorio 1.051-2022. La referida deuda se encuentra debidamente acreditada y registrada en los libros contables de la sociedad DANIEL FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA o FRIO DEL SUR LTDA. Conforme a lo anterior, el aumento de capital convenido en el numeral precedente se entiende suscrito, aportado y pagado íntegramente por el socio JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS, resultando en la modificación de los porcentajes de participación en el capital social de los socios según pasa a expresarse: I.- JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS, titular de 81,71% de los derechos sociales; II.- MARIA GLORIA DODDS TOLEDO, titular de 18,29% de los derechos sociales. Se conviene en sustituir el artículo correspondiente al establecimiento del capital social del pacto actualmente vigente, por el siguiente: “El capital social es la suma de $55.420.224.-, que los socios suscriben y pagan de la manera que pasa a expresarse: A.- Don JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS es titular del 81,71% de los derechos sociales, correspondiente a la suma de $45.286.060.-, que ha pagado de contado, habiendo sido estos valores íntegramente ingresados a las arcas sociales. B.- Doña MARIA GLORIA DODDS TOLEDO es titular del 18,29% de los derechos sociales, correspondiente a la suma de $10.134.164.-, que ha pagado de contado, habiendo sido estos valores íntegramente ingresados a las arcas sociales.” II.- Acto seguido, los socios, señores JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS y MARIA GLORIA DODDS TOLEDO, transformaron sociedad de responsabilidad limitada que gira con domicilio en Osorno bajo la razón social DANIEL FERNANDEZ Y COMPAÑÍA LIMITADA o FRIO DEL SUR LTDA. a una sociedad por acciones. Extracto de estatutos de nueva estructura jurídica es el siguiente: Nombre: FRIO DEL SUR SpA. Domicilio: comuna de Osorno, sin perjuicio de lo cual podrá establecer agencias y sucursales en otros lugares tanto en el país como en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la sociedad será la producción, fabricación, manufactura, reparación, distribución, comercialización, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de aparatos, equipos o sistemas de refrigeración, en sus diversas especies, usos y destinos, de elementos destinados a la generación de aire acondicionado y de implementos gastronómicos para uso domestico e industrial. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros; y en general podrá desarrollar todos los negocios y actividades que, relacionados o no con el objeto social precedentemente pormenorizado, acuerden efectuar los socios. Capital: $55.420.224.-, divididos en 10.000 acciones nominativas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la siguiente forma: I.- MARIA GLORIA DODDS TOLEDO suscribe 1829 acciones, que corresponden exactamente a los derechos de que era titular en la sociedad que se ha transformado, en cuya virtud dichas acciones se entienden oportuna e íntegramente pagadas. II.- JAIME MAURICIO FERNANDEZ DODDS suscribe 8171 acciones, que corresponden exactamente a los derechos de que era titular en la sociedad que en virtud del presente instrumento se ha transformado, en cuya virtud dichas acciones se entienden oportuna e íntegramente pagadas. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Osorno, 9 de abril de 2022.-