Don José SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, abogado, Notario Público, Titular de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos novecientos cuarenta y uno, oficina trescientos dos, Comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 30/03/2022, Repertorio N°4495-2022, ante mí, don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, domiciliado en calle Lorenzo de Medicis Nº 77, departamento 807, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de único y actual accionista de DON JOSÉ SpA, RUT: 76.450.007-5, constituida por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Myriam Amigo Arancibia, cuyo extracto se inscribió a fojas 8.4926, número 4.5710 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2016; y, en su calidad de único accionista de INVERSIONES SAN ANDRES SpA, RUT: 78.855.110, constituida por escritura pública de fecha 25 de julio de 1996, otorgada en la notaría de Bulnes de don Luciano Francisco Cruz Muñoz, cuyo extracto fue inscrito a fojas 36 Nº 18 del Registro de Comercio del CBR de Bulnes del año 1996, resuelve: 1) don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, en su calidad de único y actual accionista de “DON JOSÉ SpA”, viene en dar cuenta que a la fecha del presente instrumento, los privilegios y preferencias, de las 50 acciones pertenecientes a la Serie B, de la compañía, se encuentran actualmente vencidas, sin que se haya acordado su renovación o prorroga, de conformidad a los estatutos sociales, transformándose por tanto, dichas acciones preferentes en acciones ordinarias, por el solo hecho del vencimiento de sus privilegios y preferencias, acordando la modificación del artículo quinto de los estatutos sociales de DON JOSÉ SpA, por el siguiente nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $510.000.000 , dividido en 1.050 acciones, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal. Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir laminas físicas de dichos títulos.” 2) Fusionar las dos sociedades en una sola, con efecto financiero y tributario a partir del 30/03/2022, fusión que se efectúa absorbiendo “DON JOSÉ SpA” a “INVERSIONES SAN ANDRES SpA”. Como consecuencia de la fusión se incorporan a “DON JOSÉ SpA”, todos los activos, con cargo de pagar, todos los pasivos, sin exclusión alguna, de la sociedad absorbida. La Sociedad Absorbente declara recibir todos los activos y reconoce la obligación de pagar todos los pasivos de la sociedad absorbida. Como consecuencia de la fusión queda disuelta por este instrumento la sociedad absorbida INVERSIONES SAN ANDRES SpA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, resolviendo el compareciente que la sociedad absorbente haga suyas y asuma a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables, que se hubieren efectuado por parte de la sociedad absorbida, operaciones que se entenderán haber sido realizadas por la sociedad absorbente desde su principio, y quedan radicados en la sociedad absorbente los derechos del accionista de la sociedad absorbida. La fusión de que da cuenta el presente instrumento, tendrá efecto y vigencia a contar del 30/03/2022. Como resultado de la fusión se aumenta el capital de “DON JOSÉ SpA” de $510.000.000 dividido en 1.050 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, con el capital correspondiente de “INVERSIONES SAN ANDRES SpA”, a la suma de $536.000.000. mediante la emisión de 438 nuevas acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que se destinarán íntegramente a ser distribuidas al accionista de la Sociedad absorbida, de acuerdo a la relación de canje según escritura extractada. 3) Se aprobaron nuevos estatutos de la sociedad absorbente: don MAURO ALBERTO MAGNASCO GHIRARDELLI, domiciliado en calle Lorenzo de Medicis Nº 77, departamento 807, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, viene en aprobar los nuevos Estatutos de la Sociedad Absorbente: RAZÓN SOCIAL: “DON JOSÉ SpA”. OBJETO: La sociedad tiene por objeto: a) La prestación de servicios profesionales, en asesoría, gestión, administración, consultoría, auditoría, económica, legal y/o financiera y de cualquier otro tipo; asesorías a personas naturales o jurídicas, sean periódicas o eventuales; prestación de servicios relacionados con la organización de empresas, estudios de mercado, de factibilidad y cualquier otro servicio requerido por las empresas; la elaboración de toda clase de informes; b) La inversión en Chile o el extranjero, en toda clase de bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, acciones y valores mobiliarios, especialmente comprar y vender acciones, bonos, debentures, créditos, derechos, efectos de comercio, bienes raíces o cuotas en ellos, pudiendo al efecto comprar, vender o conservar tales inversiones; c) Formar y tomar interés o participar como socio en empresas o sociedades de cualquier naturaleza; participar en la propiedad, administración, directorios o gestión de empresas o sociedades de cualquier tipo; y, d) En general, la realización de todos los demás actos que se relacionen directamente o indirectamente con su giro; y, cualquier otro objeto que los accionistas acuerden. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la sociedad podrá actuar por cuenta propia, ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros, ya sea en Chile o en el extranjero. CAPITAL: $536.000.000, dividido en 1.488 acciones nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según escritura extractada. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país o extranjero. Las demás estipulaciones constan en escritura extractada. PAM.