REH III SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 835, piso 18, Santiago, certifico que: por escritura pública de fecha 14 de abril de 2022, repertorio N°11800-2022, ante mí, REH II SpA, domiciliada en Bucarest 150, oficina 601, Providencia, Santiago, constituyó una sociedad por acciones de cuyos estatutos se extracta lo siguiente: Razón Social: “REH III SpA”, pudiendo utilizar el nombre de fantasía “REH III”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto invertir en negocios de generación eléctrica a través de energías renovables no convencionales y de trasporte de energía eléctrica, en forma directa, indirecta y mediante co-inversión con terceros, así como generar directamente, comprar y vender energía eléctrica. Para lo anterior la Sociedad podrá: /a/ invertir en sociedades destinadas a la construcción, mejora y operación de un portafolio de activos destinados a la generación eléctrica a través de energías renovables no convencionales y al transporte de energía eléctrica; /b/ formar una o más de esas sociedades; c) adquirir participación en una o más de las sociedades ya mencionadas; d) adquirir acciones o participaciones en sociedades cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión para el Mercado Financiero, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero. En el caso de sociedades de reciente creación, el requisito de auditoría deberá cumplirse en un plazo máximo de doce meses desde su adquisición; /e/ adquirir cuotas o derechos en comunidades sobre bienes muebles e inmuebles, en la medida que se haya estipulado un pacto de indivisión que contenga cláusulas relativas, a lo menos, al uso, goce, administración y destino de los bienes comunes, debiendo pactarse la indivisión por un plazo no superior al señalado en inciso segundo del artículo mil trescientos diecisiete del Código Civil. Con todo, dicho plazo no podrá exceder la duración del Fondo, incluida su liquidación; /f/ adquirir participaciones mayoritarias en sociedades de responsabilidad limitada de giro inmobiliario, de generación o de transmisión de electricidad, /g/ generar directamente, comprar y vender de electricidad, para lo cual la Sociedad podrá desarrollar individualmente, o en conjunto con otros, la construcción, explotación, operación y mantenimiento de proyectos de generación de energía eléctrica y, /h/ en general, cualquier otra actividad que se relacione directa o indirectamente con las actividades aquí señaladas. Capital: 1.880.403 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 1.880.403 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por REH II SpA en el acto de constitución, mediante el aporte en dominio a la Sociedad de las siguientes especies: (i) 1.000.000 de acciones de Empresa Eléctrica Guindo Santo SpA, valorizadas por el accionista en la suma de 699.964 dólares de los Estados Unidos de América. (ii) 1.000.000 de acciones de Empresa Eléctrica Peumo SpA, valorizadas por el accionista en la suma de 616.534 dólares de los Estados Unidos de América. (iii) 1.000.000 de acciones de Empresa Eléctrica Ciprés SpA, valorizadas por el accionista en la suma de 563.905 dólares de los Estados Unidos de América. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de abril de 2022.-