AGRÍCOLA EL SAUCE SpA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Notario Público Titular de la 27ª Notaría Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 14 de diciembre de 2021, ante mi: 1) MANUEL FRANCISCO CARLOS LABARCA KUPFER, RUT N°6.373.696-1; 2) FRANCISCO JOSÉ RICARDO LABARCA FERNÁNDEZ, RUT N°15.636.921-7; 3) FELIPE LABARCA FERNÁNDEZ, RUT N°15.959.875-6; 4) TRINIDAD LABARCA FERNÁNDEZ, RUT N°16.365.803-8, todos domiciliados en Camino de La Oliva N°4.247, Lo Barnechea, Santiago, únicos y actuales socios de SOCIEDAD DE INVERSIÓN GUADALAFQUEN Y COMPAÑÍA LIMITADA, RUT N°79.563.420-7, inscrita a fojas 5.141 N° 2.603 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1.985; y únicos y actuales accionistas, junto con don SANTIAGO LABARCA FERNÁNDEZ, RUT N°19.077.303-5; y doña TERESITA LABARCA FERNÁNDEZ, RUT N°19.638.180-5, de “AGRÍCOLA EL SAUCE SpA”, RUT N°77.384.277-9, inscrita a fojas 144, N° 112 del Registro de Comercio de Santa Cruz del año 2020, quienes acordaron: 1) la Modificación social por fusión por incorporación de la SOCIEDAD DE INVERSIÓN GUADALAFQUEN Y COMPAÑÍA LIMITADA en AGRÍCOLA EL SAUCE SpA, mediante la absorción que efectuará ésta última de la primera. 2) Como consecuencia se disolverá anticipadamente SOCIEDAD DE INVERSIÓN GUADALAFQUEN Y COMPAÑÍA LIMITADA, adquiriendo AGRÍCOLA EL SAUCE SpA su patrimonio, activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones transmisibles; aumentando la participación de los socios -luego accionistas- en el capital fusionado de la absorbente, y haciéndose solidariamente responsable AGRÍCOLA EL SAUCE SpA de todos los impuestos que adeudare o pudiere adeudar en el futuro Sociedad de Inversión Guadalafquen y Compañía Limitada. 3) Se aprueba cuenta informativa de la fusión, y los antecedentes que sirvieron de base para acordar la misma, fusión que tendrá efectos contables a partir de la época de suscripción de la presente escritura de fusión. 4) Consecuencia de la fusión, se acuerda el aumento de capital de AGRÍCOLA EL SAUCE SpA de $115.420.991 dividido en 9.564 acciones a $436.420.991 dividido en 36.162 acciones. 5) Se acuerda modificación del Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de AGRÍCOLA EL SAUCE SpA, en el siguiente sentido: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $436.420.991 dividido en 36.162 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el artículo quinto de los estatutos sociales, es la suma de $436.420.991 dividido en 36.162 acciones nominativas de una misma y única serie, y sin valor nominal, las cuales se encuentran suscritas y pagadas de la siguiente manera: A) don MANUEL FRANCISCO CARLOS LABARCA KUPFER, suscribió y pagó la cantidad de 18.595 acciones, que representan un 51,41% del capital social, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; B) don FRANCISCO JOSÉ RICARDO LABARCA FERNÁNDEZ, suscribió y pagó la cantidad de 5.789 acciones, que representan un 16,01% del capital social, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; C) don FELIPE LABARCA FERNÁNDEZ, suscribió y pagó la cantidad de 5.789 acciones, que representan un 16,01% del capital social, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; D) doña TRINIDAD LABARCA FERNÁNDEZ,, suscribió y pagó la cantidad de 5.789 acciones, que representan un 16,01% del capital social, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; E) don SANTIAGO LABARCA FERNÁNDEZ, suscribió y pagó la cantidad de 100 acciones, que representan un 0,28% del capital social, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y F) doña TERESITA LABARCA FERNÁNDEZ, suscribió y pagó la cantidad de 100 acciones, que representan un 0,28% del capital social, las que se encuentran totalmente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones en escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 29 de marzo de 2022.