COOPERATIVA AGRÍCOLA Y FRUTÍCOLA CEREZOS DEL MAULE LIMITADA

Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular de la Trigésimo Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda número 359, Comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico: Que por escritura pública de fecha 29/03/2022, Repertorio Nº 4.849-2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Primera Junta General de Socios de “COOPERATIVA AGRÍCOLA Y FRUTÍCOLA CEREZOS DEL MAULE LIMITADA”, celebrada el 16 de febrero del año 2022, en la cual: /1/ “Agrícola La Estancia SpA”, rol único tributario N°76.574.358-3, debidamente representada por doña Ximena Loreto Correa Urrea, cédula nacional de identidad N°12.559.824-2; /2/ “Agrícola Cumelen SpA”, rol único tributario N°76.574.848-8, debidamente representada por don Hernán Andrés Rodríguez Leppe, cédula nacional de identidad N°7.958.849-0 y don Eduardo José Grunwald Aravena, cédula nacional de identidad N°9.609.917-7; /3/ “APSA Dos SpA”, rol único tributario N°77.139.175-3, debidamente representada por don Pablo Javier Godoy Carter, cédula nacional de identidad N°7.828.442-0 y don Pablo Javier Rodríguez Leppe, cédula nacional de identidad N°10.838.369-0; /4/ “Agrícola Huaquen SpA”, rol único tributario N°76.899.834-5, debidamente representada por don Eduardo José Grunwald Welkner, cédula nacional de identidad N°18.253.930-9 y doña Consuelo Andrea Godoy Franco, cédula nacional de identidad N°17.753.059-k; /5/ “Agrícola PL Limitada”, rol único tributario N°76.543.738-5, debidamente representada por don Juan Pablo Prado Callejas, cédula nacional de identidad N°16.335.242-7; /6/ “Agrícola Ganadera y Forestal Fundo El Guindo Limitada”, rol único tributario N°78.632.450-5, debidamente representada por don Jorge Enrique Rodríguez Leppe, cédula nacional de identidad N°7.958.841- 5; /7/ “Agrícola Morea SpA”, rol único tributario N°76.468.796-5, debidamente representada por don Gonzalo Andrés Prado Vidal, cédula nacional de identidad N°9.977.238-7; /8/ “Sociedad Agrícola Allende Herrera S.A.”, rol único tributario N°77.348.450-3, debidamente representada por don Joaquín Raúl Alejandro Allende Leyton, cédula nacional de identidad N°7.150.769-6, doña Consuelo Andrea Godoy Franco, cédula nacional de identidad N°17.753.059-k y doña María Paulina Herrera Espinosa, cédula nacional de identidad N°6.633.336-1; /9/ “Sociedad Agrícola La Campana SpA”, rol único tributario N°76.000.526-6, debidamente representada por don Joaquín Raúl Alejandro Allende Leyton, cédula nacional de identidad N°7.150.769-6 y don Eduardo José Grunwald Aravena, cédula nacional de identidad N°9.609.917-7; y /10/ “Agrícola El Laurel Limitada”, rol único tributario N°76.493.197-1, debidamente representada por don Abraham Rodrigo Prado Aravena, cédula nacional de identidad N°6.557.607-4, acordaron: 1. INGRESO NUEVO SOCIO COOPERADO ingresó como socios cooperado “AGRÍCOLA EL LAUREL LIMITADA”, actuales y únicos socios cooperados de la Cooperativa son: “Agrícola La Estancia SpA”, rol único tributario N°76.574.358-3; “Agrícola Cumelen SpA”, rol único tributario N°76.574.848-8; “APSA Dos SpA”, rol único tributario N°77.139.175- 3; “Agrícola Huaquen SpA”, rol único tributario N°76.899.834-5; “Agrícola PL Limitada”, rol único tributario N°76.543.738-5; “Agrícola Ganadera y Forestal Fundo El Guindo Limitada”, rol único tributario N°78.632.450-5; “Agrícola Morea SpA”, rol único tributario N°76.468.796-5; “Sociedad Agrícola Allende Herrera S.A.”, rol único tributario N°77.348.450-3; “Sociedad Agrícola La Campana SpA”, rol único tributario N°76.000.526-6; “Agrícola El Laurel Limitada”, rol único tributario N°76.493.197-1. 2. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS en el siguiente sentido: /A/ “Artículo 6: CAPITAL: El Capital inicial suscrito y pagado es de UF 3.000 (tres mil Unidades de Fomento) equivalentes en pesos al día de celebración del presente documento a la suma ascendente a $89.528.670, dividido en 100 Cuotas de Participación de un valor inicial de UF 30 (treinta Unidades de Fomento) cada una. El capital de la Cooperativa es variable e ilimitado. El Capital social puede experimentar variaciones por: a) Aumentos de capital acordados por la Junta General, ya sea, mediante la emisión de cuotas de participación y/o aumentando el valor nominal de las existentes. Cuando el aumento de capital se acuerde mediante la emisión de cuotas de participación, los socios podrán ser obligados por la Cooperativa a concurrir proporcionalmente, suscribiendo y pagando las cuotas de participación que les correspondan. El acuerdo de la Junta solamente podrá fundarse en razón de la expansión de las actividades de la Cooperativa, agregación de nuevos servicios a los existentes o la adquisición de nuevas instalaciones o equipos, o de otras necesidades ineludibles de la Cooperativa. b) Por la revalorización que opera por el solo ministerio de la Ley o que se practique conforme a las instrucciones que dicte el Departamento de Cooperativas del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. c) No será necesario el acuerdo de una Junta General para la emisión de las cuotas de participación que deban suscribir y pagarse por los nuevos socios que sean aceptados como tales por el Consejo de Administración, siendo suficiente al efecto la resolución de éste, que señalará la forma de pago de las mismas. d) La disminución de capital ocurrirá por devolución del valor de las cuotas de participación en los casos en que ello corresponda o por pérdidas no salvadas por el fondo de reserva o por otras causales.”; /B/ “ARTÍCULO 8°: CUOTAS DE PARTICIPACIÓN: La participación de los socios en el Patrimonio se expresará en Cuotas de Participación, cuyo valor será el que resulte de la suma del valor de sus aportes de capital y las reservas voluntarias, menos las pérdidas existentes, dividido por el total de cuotas de participación emitidas al cierre del periodo. No podrán existir la creación de cuotas de participación de reorganización y/o privilegiadas a ningún título. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus Cuotas de Participación. El valor de las Cuotas de Participación que se emitan, será cubierto por los socios que las suscriban, conforme a lo establecido en estos estatutos y lo que al respecto acordare el Consejo de Administración. Para el cobro de los saldos insolutos de las cuotas de participación, bastará como título ejecutivo una copia autorizada del Acta del Consejo de Administración en la que conste el acuerdo tomado por dicho Consejo en orden a su cobro judicial, acompañado del documento de suscripción correspondiente. Las cuotas de participación son transferibles; cualquier socio podrá transferir parte o la totalidad de sus cuotas de participación. La venta parcial solo será admisible si el socio continúa reuniendo los requisitos correspondientes. Las transferencias de cuotas de participación regirán desde que sean aprobadas por el Consejo de Administración; éste negará su aprobación si el requirente no es socio o si mediante la transferencia se violare alguna disposición legal, reglamentaria o estatutaria. La Cooperativa tendrá en todo evento una opción preferente de compra de las cuotas de participación. Con lo expresado, todo socio que desee transferir todo o parte de sus cuotas de participación deberá ofrecérselas en primer término a la Cooperativa, la que tendrá un plazo de treinta días para hacer uso de su opción preferente, contado este plazo desde la recepción de la oferta. Ejercida la opción, el Consejo de Administración podrá decidir si procede al rescate de las cuotas de participación y, consecuencialmente a la disminución de capital de la Cooperativa, o si se las ofrece a todos los cooperados a prorrata de su participación en el capital social. La Cooperativa deberá pagar el valor de las cuotas de participación dentro de los cinco meses desde la aceptación de la oferta. En subsidio, y solo para el evento de que la Cooperativa no haga uso del derecho que se le confiere en el inciso anterior, se establece una opción preferente a todos los cooperados que se interesen en adquirir las cuotas de participación ofrecidas. En esta circunstancia, la Cooperativa actuará como ente regulador de la oferta, la que se comunicará a todos los socios, con indicación de la cantidad de cuotas de la oferta que le corresponden de acuerdo a su participación en el haber social, el valor de éstas y la fórmula de pago. Los cooperados tendrán un plazo de treinta días para ejercer su opción. Los cooperados que acepten la oferta deberán pagar el valor de las cuotas de participación en un plazo máximo de cuatro meses desde la aceptación de la oferta. El valor de las cuotas de participación se determinará de conformidad a lo establecido en el artículo 31 y siguientes de la Ley General de Cooperativas. Las cuotas de participación que no se colocaren de conformidad a los incisos precedentes, podrán ser ofrecidas directamente por el cooperado a la Cooperativa y/o a cualquier socio de ésta. Todas las ofertas y comunicaciones que se formulen de conformidad a este artículo deberán hacerse por carta certificada. Las transferencias y rescates solo podrán ser aceptadas por el Consejo de Administración, en la medida que con el precio de las cuotas de participación se solucione en primer término las deudas que el socio tenga con la Cooperativa y/o con alguno de los cooperados.”; C) “ARTÍCULO 31°: DEL DERECHO A RETIRO: Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos precedentes, los siguientes acuerdos darán derecho al socio disidente a retirarse de la Cooperativa: 1. La disolución de la Cooperativa. 2. La reforma de sus estatutos. 3. La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho. Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier periodo de 12 meses consecutivos. 4. La modificación de la forma de integración de los órganos de la Cooperativa y de sus atribuciones. 5. El aumento del capital social, en caso de que sea obligatorio que los socios concurran a su suscripción y pago de las cuotas de capital respectivas. 6. La modificación sustancial del objeto social. El socio disidente que se retire de la Cooperativa deberá ejercer su derecho en la forma establecida en el artículo 24 de la Ley General de Cooperativas.” D) “ARTÍCULO 37°: Son materia de Junta General de Socios: 1. El examen de la situación de la Cooperativa y la aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentadas por el Consejo de Administración, o por los liquidadores de la Cooperativa; y la determinación del valor actual de las cuotas de participación. 2. La distribución de los excedentes o remanentes de cada ejercicio. 3. La elección o revocación de los miembros del Consejo de Administración. 4. La disolución de la Cooperativa. 5. La transformación, fusión, o división de la Cooperativa. 6. La reforma de sus estatutos. 7. La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho. Para estos efectos se presume que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos a cualquier bien social, durante cualquier periodo de 12 meses consecutivos. 8. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros; la autorización para enajenar o hipotecar bienes raíces cuyo valor libro supere las diez mil Unidades de Fomento. 9. El cambio de domicilio social a una región distinta. 10. La modificación del objeto social. 11. La modificación de la forma de integración de los órganos de la Cooperativa y de sus atribuciones. 12. El aumento del capital social, en caso de que sea obligatorio que los socios concurran a su suscripción y pago de las cuotas de capital respectivas. 13. La adquisición por parte de la Cooperativa de la calidad de socia de sociedades colectivas y de socio gestor de sociedades en comandita y la celebración de cualquier contrato que genere la responsabilidad por obligaciones de terceros, salvo que ellos sean una entidad filial de la Cooperativa. 14. La fijación de remuneración, participación o asignaciones en dinero o especies que correspondan, en razón de sus cargos, a los miembros del consejo de administración, junta de vigilancia o cualquier otro comité de socios que se establezca en los estatutos. 15. La adquisición, a título oneroso, de cuotas de capital, acciones o derechos sociales de cualesquiera cooperativa o sociedad, en virtud del cual llegue a tener invertido en una de éstas a lo menos el 10% de su patrimonio. 16. Las demás materias que por ley o por los estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas generales de socios y, en general, cualquier materia que sea de interés social. La Junta General destinada a conocer las materias indicadas en las letras 1), 2) y 3) precedentes, se celebrará una vez al año, dentro del primer semestre de cada año. En dicha Junta General anual también se podrá tratar cualquiera de las materias indicadas desde los números 4) hasta el 16), ambas inclusive. Requerirán la conformidad de los dos tercios de los socios presentes o representados en la Junta General respectiva los acuerdos relativos a las materias de los números 1), 2) y 3) los que deberán ser tratados sólo en Juntas Generales especialmente citadas con tal objeto. Las Juntas convocadas para tratar estas materias requerirán para constituirse, de la concurrencia de la mitad más uno de sus socios, sea que se trate de la primera o de la segunda citación. Los acuerdos relativos a las demás materias de conocimiento de la Junta General se adoptarán por la mayoría simple de los socios presentes o representados en ella. /E/ “ARTÍCULO 38°: DE LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES: Los acuerdos de las Juntas Generales de Socios se tomarán por mayoría simple de quienes estén presentes o representados/as, salvo en los casos en que la Ley General de Cooperativas, su Reglamento o el presente Estatuto Social exijan una mayoría especial. Requerirán la conformidad de los dos tercios de quienes estén presentes o representados/as en la Junta General respectiva los acuerdos relativos a las materias de los números 4), 5), 7), 8), 9), 10), 11), 12) y 13) contempladas en el artículo 37° del presente Estatuto Social.”. /F/ “ARTÍCULO 41°: DE LA CITACIÓN: La citación a las Juntas Generales se efectuará por medio de un aviso de citación que se publicará en un medio de comunicación social, con una anticipación de no más de quince días ni menos de cinco días de la fecha en que se realizará la junta respectiva. Deberá enviarse, además, una citación a cada socio, por correo regular o correo electrónico, al domicilio o dirección de correo electrónico que éste haya registrado en la cooperativa, con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la junta respectiva, la que deberá contener una relación de las materias a ser tratadas en ella y las demás menciones que señale el reglamento.” /G/ “ARTÍCULO 52: La Junta de Vigilancia estará compuesta por 3 miembros, quienes durarán 3 años en su cargo. Esta tendrá por función examinar la contabilidad, su documentación sustentatoria, inventarios, balance y los otros estados y demostraciones financieras que elabore la gerencia o administración de la Cooperativa, y emitir un informe sobre los mismos, que deberá presentar ante el Consejo de Administración y, en todo caso, a la Junta General de Socios. Deberá investigar e informar, asimismo, toda denuncia escrita que fundadamente reciba de los socios de la Cooperativa y las irregularidades que, por cualquier medio, lleguen a su conocimiento. El Consejo de Administración no tendrá facultades para aceptar o rechazar los informes de la Junta de vigilancia, sin perjuicio de tomar nota de las observaciones que ésta efectúe y adoptar las medidas que considere necesarias para la buena marcha de la Cooperativa. La Junta de Vigilancia podrá presentar al Consejo informes parciales sobre sus labores con las observaciones, alcances o reparos que le merezca la gestión de la Cooperativa, pero no podrá en caso alguno intervenir en la administración de la misma, ni en las funciones propias del Consejo de Administración. La investigación de hechos eventualmente irregulares, deberá practicarse de un modo confidencial.” /H/ “ARTÍCULO 53: Serán aplicables a los integrantes titulares y suplentes de la Junta de Vigilancia los requisitos establecidos respecto de los consejeros para el ejercicio de su cargo. Las personas que no siendo socias sean elegidas para desempeñarse en este organismo, deberán ser profesionales o tener experiencia acreditada en ciencias o técnicas relativas a la administración de empresas, contabilidad o funcionamiento de las empresas cooperativas. El estatuto social, o en su defecto, la Junta General de socios, establecerá la forma en que el cumplimiento de este requisito se deba acreditar. Salvo estipulación en contrario, los integrantes titulares de la Junta de Vigilancia tendrán una duración igual a la establecida para los integrantes titulares del Consejo de Administración. I) “ARTÍCULO 54: La Junta de Vigilancia está facultada para examinar todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la Cooperativa, incluyendo los de sus entidades filiales. La revisión de la documentación social deberá realizarse en las oficinas de la Cooperativa o de la filial, pero de manera de no afectar la gestión. Para tal efecto deberá presentar su solicitud de antecedentes a la gerencia de la Cooperativa, o en su defecto a la persona u organismo encargado de la administración de ésta. La administración de la entidad deberá, dentro de los 10 días siguientes a la solicitud de la Junta de Vigilancia, habilitar un ambiente adecuado para la revisión, conjuntamente con los antecedentes requeridos. Estos antecedentes serán proporcionados de inmediato si se encontraren disponibles, o bien dentro del plazo que concuerden con el gerente. El presidente de la Junta de vigilancia tendrá la responsabilidad sobre la custodia e integridad de los antecedentes proporcionados para su revisión. El Departamento de Cooperativas, en uso de sus facultades normativas, dispondrá la forma como se deberá proceder, en el evento que la Cooperativa no tuviere oficinas. Quienes integren la Junta de Vigilancia deberán guardar reserva acerca del contenido de los antecedentes que revisen, sin perjuicio de su obligación de poner en conocimiento de la Junta General de Socios y del organismo fiscalizador pertinente, aquellas situaciones que a su parecer infrinjan las leyes, este reglamento, el estatuto social, los acuerdos de Juntas Generales de Socios o las demás normativas e instrucciones aplicables a la entidad. /J/ “ARTÍCULO 55: La Junta de Vigilancia dispondrá del plazo de un mes, desde que el Consejo le hubiere entregado un ejemplar del inventario, el balance general, el estado de resultados, el informe de los auditores externos en su caso, y los demás estados financieros que se deban confeccionar al término de cada ejercicio, de conformidad con la normativa vigente, para presentar al Consejo un informe por escrito. Transcurrido el plazo a que se refiere el inciso anterior, sin que la Junta de Vigilancia hubiere rendido su informe, se entenderá que ha aprobado el balance y demás estados financieros. Si como consecuencia del informe, el Consejo se viere obligado a modificar las cuentas anuales, la Junta de Vigilancia ampliará su informe sobre los cambios introducidos, dentro de los quince días siguientes a la fecha en que el Consejo le haga entrega de un ejemplar del documento corregido. En caso de disconformidad entre los integrantes de la junta de Vigilancia, el informe podrá contener los votos de minoría y sus respectivos fundamentos, los que serán puestos en conocimiento de la Junta General de Socios.” /K/ “ARTÍCULO 56: La Junta de Vigilancia podrá extender sus investigaciones e informes a épocas anteriores a la elección de sus integrantes.” L) “ARTÍCULO 57: El informe de la Junta de Vigilancia deberá ser firmado por la totalidad de sus integrantes en ejercicio, debiendo ser estampado en el libro de actas e informes que deberá llevar según las disposiciones de este reglamento. La Junta General de Socios podrá conceder a la Junta de Vigilancia una prórroga para el mejor desempeño de sus funciones, acordar la contratación de auditoría externa o adoptar cualquier otra medida que, a su juicio, le permita informarse adecuadamente de los antecedentes que sustentan las cuentas, o de cualquier aspecto administrativo, contable o financiero de la entidad.” M) “ARTÍCULO 58: Si el informe de la Junta de Vigilancia no es conocido por la Junta General de Socios respectiva, sea porque esta última no se haya reunido, o porque habiéndose reunido el informe no se somete a su conocimiento, la Junta de Vigilancia deberá en todo caso informarlo a la Junta más próxima que se celebre, en cuyo mérito, ésta podrá emitir un pronunciamiento sobre los antecedentes a que se refiera el informe.” /N/ “ARTÍCULO 59: El cargo de integrante de la Junta de Vigilancia es indelegable. No obstante, la Junta de Vigilancia podrá encomendar a uno o más socios que desempeñen determinadas labores inspectivas, en lugares en que la Cooperativa tenga operaciones fuera del domicilio social, aplicándose a su respecto, lo dispuesto en el artículo 74 del Reglamento. La delegación deberá constar en el libro de actas de la Junta de Vigilancia, y ponerse en conocimiento de la administración de la Cooperativa oportunamente.” /Ñ/ “ARTÍCULO 60: Estarán inhabilitados para ser integrantes titulares o suplentes de la Junta de Vigilancia, las siguientes personas: a) Las que se hayan desempeñado como gerentes, socios administradores, integrantes del Consejo de Administración o de la Comisión Liquidadora, dentro de los 12 meses previos a la elección de la Junta de Vigilancia; b) Quienes se desempeñen en los cargos de integrantes del Consejo de Administración o Comisión Liquidadora, en su caso, y los socios administradores; c) El gerente y los trabajadores de la Cooperativa; d) Los parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, ambos inclusive, de las personas señaladas en las letras anteriores; e) Las que hubieren sido destituidas del cargo de consejero de una cooperativa, en virtud de un acuerdo de la Junta General de Socios, por el inicio de un procedimiento de reorganización o liquidación o por disolución forzada, dentro de los 10 años contados desde la fecha de la pérdida de dicha calidad.” /O/ “ARTÍCULO 61: Los integrantes de la Junta de Vigilancia que no sean socios de la Cooperativa, podrán asistir con derecho a voz, pero sin derecho a voto, a las Juntas Generales de Socios que se celebren durante el período de sus funciones y hasta que rindan su informe.”. 3. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN compuesto por los señores: Don Pablo Javier Godoy Carter, cédula nacional de identidad N°7.828.442-0; Don Gonzalo Andrés Prado Vidal, cédula nacional de identidad N°9.977.238-7; Don Hernán Andrés Rodríguez Leppe, cédula nacional de identidad N°7.958.849-0; Don Juan Pablo Prado Callejas, cédula nacional de identidad N°16.335.242-7; y Doña Ximena Loreto Correa Urrea, cédula nacional de identidad N°12.559.824-2. 4. JUNTA DE VIGILANCIA compuesta por los señores don Joaquín Raúl Alejandro Allende Leyton, cédula nacional de identidad N°7.150.769-6; don Francesco Andrés Zúñiga Baldovin, cédula nacional de identidad N°10.318.997-7; y don Pedro Pablo Vidal Urzúa, cédula nacional de identidad N°18.635.442-7. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de abril del año 2022.- Eduardo Diez Morello.- Notario Público.