BIO-MAD LIMITADA

FELIX JARA CADOT, Notario Público Titular 41ª Notaria de Santiago, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritu ra pública de fecha 28 de Marzo de 2022, Repertorio N° 7.231-2022, ante mí, ÁLVARO ENRIQUE BERNARDINO FRANZANI DONOSO e ISABEL MARGARITA PRIETO RABY, ambos domiciliados en Camino San Francisco de Asís N° 2.4 00, departamento 232, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de BIO-MAD LIMITADA, sociedad inscrita a fojas 27.773, N° 15.8 79, del Registro de Comercio de Santiago año 1992, acordaron por unanimidad su modificación, en los siguientes sentidos: (UNO) Don Álvaro Enrique Bernardino Franzani Donoso, viene a donar, ceder y transferir, a título de mera liberalidad, la nuda propiedad de derechos sociales que representan en total un 33% de participación en BIO-MAD LIMITADA, en las siguientes proporciones: i) A doña IGNACIA MARÍA FRANZANI PRIETO, dona, cede y transfiere, la nuda propiedad de derechos sociales que representan un 9,4% de participación; ii) A doña EMILIANA VICTORIA FRANZANI PRIETO, dona, cede y transfiere, la nuda propiedad de derechos sociales que representan un 9,4% de participación; iii) A don NICOLÁS ENRIQUE FRANZANI PRIETO, dona, cede y transfiere, la nuda propiedad de derechos sociales que representan un 9,4% de participación; y, iv) A doña SOFÍA ISABEL FRANZANI PRIETO, dona, cede y transfiere, la nuda propiedad de derechos sociales que representan un 4,8% de participación. Por su parte, los Donatarios, que en este acto comparecen, aceptan, reciben y adquieren para sí, cada uno, la nuda propiedad de los referidos derechos sociales, en las proporciones antes indicadas; (DOS) Doña Isabel Margarita Prieto Raby, viene a donar, ceder y transferir, a título de mera liberalidad, la nuda propiedad de derechos sociales que representan en total un 12% de participación en BIO-MAD LIMITADA, en las siguientes proporciones: i) A doña IGNACIA MARÍA FRANZANI PRIETO, dona, cede y transfiere, la nuda propiedad de derechos sociales que representan un 3% de participación; ii) A doña EMILIANA VICTORIA FRANZANI PRIETO, dona, cede y transfiere, la nuda propiedad de derechos sociales que representan un 3% de participación; iii) A don NICOLÁS ENRIQUE FRANZANI PRIETO, dona, cede y transfiere, la nuda propiedad de derechos sociales que representan un 3% de participación; y, iv) A doña SOFÍA ISABEL FRANZANI PRIETO, dona, cede y transfiere, la nuda propiedad de derechos sociales que representan un 3% de participación; y, (TRES) A consecuencia de las donaciones singularizadas precedentemente, se modifica el estatuto social, en el sentido de sustituir la cláusula Quinta del capital social, por la siguiente: “QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de $477.873.126, que los socios han aportado y enterado íntegramente, en la siguiente forma y proporción: (a) Don ÁLVARO ENRIQUE FRANZANI DONOSO, ha aportado y enterado íntegramente en arcas sociales, la suma de $167.255.594, que ha pagado en dinero con anterioridad a esta fecha, y que representan aproximadamente un 35% del total de los derechos sociales. Adicionalmente, mantiene el usufructo vitalicio sobre el 33% de los derechos sociales en nuda propiedad que detentan proporcionalmente doña Ignacia María Franzani Prieto, doña Emiliana Victoria Franzani Prieto, don Nicolás Enrique Franzani Prieto, y doña Sofía Isabel Franzani Prieto; (b) Doña ISABEL MARGARITA PRIETO RABY, ha aportado y enterado íntegramente en arcas sociales, la suma de $95.574.625, que ha pagado en dinero con anterioridad a esta fecha, y que representan aproximadamente un 20% del total de los derechos sociales. Adicionalmente, mantiene el usufructo vitalicio sobre el 12% de los derechos sociales en nuda propiedad que detentan proporcionalmente doña Ignacia María Franzani Prieto, doña Emiliana Victoria Franzani Prieto, don Nicolás Enrique Franzani Prieto, y doña Sofía Isabel Franzani Prieto. (c) Doña IGNACIA MARÍA FRANZANI PRIETO, ha aportado y enterado íntegramente en arcas sociales, la suma de $59.256.268, que ha pagado con anterioridad a esta fecha, y que representan aproximadamente, la nuda propiedad de un 12,4% del total de los derechos sociales. El usufructo vitalicio sobre los referidos derechos sociales ha sido constituido en favor de, don ÁLVARO ENRIQUE FRANZANI DONOSO en un 9,4%, y de doña ISABEL MARGARITA PRIETO RABY en un 3%; (d) Doña EMILIANA VICTORIA FRANZANI PRIETO, ha aportado y enterado íntegramente en arcas sociales, la suma de $59.256.268, que ha pagado con anterioridad a esta fecha, y que representan aproximadamente, la nuda propiedad de un 12,4% del total de los derechos sociales. El usufructo vitalicio sobre los referidos derechos sociales ha sido constituido en favor de, don ÁLVARO ENRIQUE FRANZANI DONOSO en un 9,4%, y de doña ISABEL MARGARITA PRIETO RABY en un 3%; (e) Don NICOLÁS ENRIQUE FRANZANI PRIETO, ha aportado y enterado íntegramente en arcas sociales, la suma de $59.256.268, que ha pagado con anterioridad a esta fecha, y que representan aproximadamente, la nuda propiedad de un 12,4% del total de los derechos sociales. El usufructo vitalicio sobre los referidos derechos sociales ha sido constituido en favor de, don ÁLVARO ENRIQUE FRANZANI DONOSO en un 9,4%, y de doña ISABEL MARGARITA PRIETO RABY en un 3%; y, (f) Doña SOFÍA ISABEL FRANZANI PRIETO, ha aportado y enterado íntegramente en arcas sociales, la suma de $37.274.103, que ha pagado con anterioridad a esta fecha, y que representan aproximadamente, la nuda propiedad de un 7,8% del total de los derechos sociales. El usufructo vitalicio sobre los referidos derechos sociales ha sido constituido en favor de, don ÁLVARO ENRIQUE FRANZANI DONOSO en un 4,8%, y de doña ISABEL MARGARITA PRIETO RABY en un 3%. En consecuencia, el capital social ha sido íntegramente enterado y pagado, en la proporción y oportunidades antes señaladas.” La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 28 de marzo de 2022. Félix Jara Cadot. Notario Público.