Safecard Access Technologies SpA

Linda Scarlett Bosch Jiménez, Notario Público de la 20° Notaría de Santiago, ubicada en Avenida Apoquindo 4990, Comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 18 de marzo del año 2022, Repertorio 1095-2022, ante mí, don MATHIAS JESÚS CATALÁN COFRE, cédula de identidad número 18.830.413-3, domiciliado para estos efectos en Estoril 200, oficina 832, Las Condes, debidamente autorizado, redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Safecard Access Technologies SpA, RUT N° 76414521-6, con la participación de los siguientes accionistas : i) Inmobiliaria Sartor SpA; II) Tomislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; III) Inversiones Futuro SpA; IV) Doña Isidora SpA; V) Asesorías y Servicios Comunicacionales SpA; VI) Branimir Matijevic Asesoría Financiera E.I.R.L.; VII) Inversiones Hyde Park Ltda; VIII) Inversiones P y P Ltda; IX) Andrés Alejandro Hanania Saba; X) Borislav Matijevic Asesoría Comercial E.I.R.L.; XI) Cristián Matías Rodríguez Latorre; XII) Eduardo Nestler Gebauer; XIII) Juan Pablo Lizana Becar; XIV) Tomislav Yuray Matijevic Von Der Weth; XV) Branimir Zvonimir Matijevic Von Der Weth; XVI) Claudio Guillermo Juliá Gutiérrez; XVII) Alberto Marcel Rochet Bongioanni; XVIII) Sucesión Rodrigo Rochet Clasen; XIX) Hugo Eduardo Horta Moya. La Junta acordó: Aumentar el capital social de la suma de $2.053.092.087.- a $2.303.092.087.-, mediante la emisión de 873.822 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día 20 de diciembre del año 2021. Por tanto, se modificó el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad será la suma de dos mil trescientos tres millones noventa y dos mil ochenta y siete pesos, dividido en tres millones ochocientas veinte mil trescientas cincuenta acciones ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, que se suscriben, enteran y pagan en la forma establecida en las disposiciones transitorias. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. La valoración de éstos se acordará en forma unánime por las acciones suscritas y pagadas de la sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán ser acordados por los accionistas. La sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión. Con todo, las acciones de propia emisión que se encuentren bajo el dominio de la Sociedad, no se computarán para la constitución del quórum en las Juntas de Accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Salvo disposición especial en contrario en estos estatutos, las acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad deberán enajenarse dentro del plazo de diez años contado desde su adquisición. Si dentro del plazo establecido las acciones no se enajenan, el capital quedará reducido de pleno derecho al monto que corresponda luego de excluir aquellas acciones de propia emisión en poder de la Sociedad, las que se eliminarán del Registro de Accionistas.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. En conformidad al Artículo Quinto de estos Estatutos, el capital de la Sociedad asciende a la suma de dos mil trescientos tres millones noventa y dos mil ochenta y siete pesos, dividido en tres millones ochocientas veinte mil trescientas cincuenta acciones, ordinarias, nominativas, de única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra suscrito y pagado, y se suscribirá y pagará de la siguiente forma: i) dos millones setecientas treinta y ocho mil seiscientas cincuenta y cuatro acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, por el equivalente a mil novecientos diecinueve millones seiscientos trece mil setecientos ochenta y cinco pesos. ii) ciento dos mil cuatrocientas noventa acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de veintiocho millones noventa y cinco mil quinientos treinta y cuatro pesos, por aumento de capital de la Sociedad, acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintisiete de mayo de dos mil dieciséis, las que deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar el día treinta y uno de diciembre de dos mil veintiuno. iii) ciento cinco mil trescientas ochenta y cuatro acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de ciento cinco millones trescientos ochenta y dos mil setecientos sesenta y ocho pesos, acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiocho de septiembre de dos mil dieciocho, las que deberán ser suscritas y pagadas, a más tardar el día veintiocho de septiembre de dos mil veintitrés. iv) ochocientas setenta y tres mil ochocientas veintidós acciones pendientes de suscripción y pago, por un total de doscientos cincuenta millones de pesos, por aumento de capital de la Sociedad, acordadas por la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha catorce de diciembre del año dos mil veintiuno, las que deberán ser suscritas y pagadas a más tardar el día veinte de diciembre del año dos mil veintiuno. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de marzo de 2022.-