Costa Austral SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43º Notaría de Santiago con oficio en Huérfanos número 835, piso 18, Santiago, certifico que el día 17 de marzo de 2022, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Costa Austral SpA, celebrada con fecha 15 de marzo de 2022, en la que se acordó aumentar el capital de la Sociedad en un valor aproximado a 8.622 UF, equivalentes a $273.774.252, es decir, desde su monto actual que asciende a $6.157.760.619, dividido en 49.532 acciones, las cuales se dividen en las 5.760 acciones serie A, ordinarias, 23.040 acciones serie B preferentes, las 6.601 acciones serie C, preferentes; y, las 14.131 acciones serie D, preferentes, todas sin valor nominal, y de igual valor cada una, a la cantidad de $6.431.534.871, mediante la emisión de 3.232 acciones serie D, preferentes. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar el actual artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, por el siguiente: “Artículo Quinto: Uno. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $6.431.534.871 dividido en 52.764 acciones, nominativas, sin valor nominal, las que se han suscrito íntegramente y se pagarán en la forma y plazo indicados en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, conforme a lo siguiente: a) cinco mil setecientas sesenta acciones serie A: corresponden a acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que gozan de todos los derechos políticos y económicos en la Sociedad que naturalmente les corresponden, teniendo sus titulares derecho a voz y voto en todas las materias de interés social y teniendo derecho a los dividendos que la Sociedad distribuya, a prorrata de su participación en el total de acciones en que se divida el capital de la Sociedad, respetando la preferencia otorgada a las acciones serie B, serie C y serie D, según se indicará a continuación; b) veintitrés mil cuarenta acciones serie B: corresponderán a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, que gozan de todos los derechos políticos y económicos en la Sociedad que naturalmente les corresponden, teniendo sus titulares derecho a voz y voto en todas las materias de interés social. i) Las acciones Serie B otorgan a sus titulares la siguiente preferencia, la que se hará efectiva en caso de liquidación de la Sociedad o de su negocio (“Liquidación”): las acciones de la Serie B otorgarán a sus titulares el derecho a percibir de manera preferente y en forma prioritaria respecto de los titulares de acciones Serie A y Serie C, una cantidad equivalente, a la fecha de Liquidación, a: (i) el monto total de los aportes de capital efectuados por los titulares de acciones Serie B a la Sociedad más el reajuste correspondiente, y (ii) toda y cualquier acreencia distinta de capital, que la Sociedad adeudare a los accionistas titulares de acciones Serie B al momento de efectuarse la Liquidación de la misma. Si el monto total obtenido producto de la Liquidación de la Sociedad fuere igual o inferior al monto que corresponda a la preferencia antes indicada, conforme a lo señalado en los literales (i) y (ii) precedentes, entonces el cien por ciento de dicho monto obtenido corresponderá a los titulares de acciones Serie B, a prorrata de su respectiva participación en dicha serie de acciones. ii) Una vez efectuados todos los pagos preferentes a los titulares de acciones Serie B, conforme a lo antes indicado, si hubiere un remanente de fondos disponibles a distribuir, dicho saldo se destinará a restituir a los accionistas serie A y serie C el monto total de los aportes de capital que hubieren efectuado, a prorrata de su respectiva participación en dicha serie de acciones. De existir un remanente después de materializados todos los pagos indicados, este será distribuido entre todos los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación accionaria. iii) A fin de determinar el cálculo de los valores que corresponda, según lo señalado en los literales precedentes, el capital aportado por, y las demás acreencias de, los accionistas titulares de acciones Serie B de la Sociedad será determinado según su valor correspondiente en unidades de fomento, de conformidad al valor que dicha unidad de fomento tenga a la fecha del pago efectivo del beneficio de que se trate. iv) No podrá acordarse ninguna modificación a esta preferencia otorgada a las acciones Serie B, sin el voto conforme del cien por ciento de los titulares de dichas acciones. v) La preferencia otorgada a las acciones Serie B tendrá una duración de noventa y nueve años a contar de la fecha de la presente escritura pública. vi) La Liquidación requerirá previa aprobación del noventa por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. En todo caso, la forma como se ejecute la Liquidación, así acordada, no dará a los accionistas derecho a retiro; c) seis mil seiscientas un acciones serie C: corresponden a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que gozan de todos los derechos políticos y económicos en la Sociedad que naturalmente les corresponden, las que en virtud de la aplicación del artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, conforman una unidad de negocios separada, que determinan sus resultados de manera independiente del resultado general de la Sociedad. Las utilidades se repartirán a los accionistas que hayan suscrito dichas acciones, con cargo a las utilidades generadas por dicha unidad de negocios, en consideración al balance preparado para tal efecto, separado del balance general de la Sociedad, sin prejuicio que para efectos de presentación contable, aquel puede ser presentado de manera agregada. La Sociedad deberá llevar cuentas separadas respecto de los activos que conformen esta serie C de acciones. Las utilidades sobre las que se pagarán dichos dividendos serán calculadas y en su caso, distribuidas, exclusivamente sobre la base de esta contabilidad separada. Los recursos representados por esta serie C de acciones, se invertirán exclusivamente en los negocios específicos que determinen exclusivamente los accionistas titulares de las acciones serie C. Para tales efectos, la unanimidad de los accionistas que sean titulares de acciones serie C manifestará su voluntad al respecto sea en junta de accionistas, o bien, directamente, mediante instrumento público o privado, que será entregado a la administración de la Sociedad. La Sociedad no computará las cuentas separadas para el cálculo de sus utilidades generales, en relación con el pago de dividendos ordinarios a los accionistas titulares de acciones serie A y serie B. Esta unidad de negocios formada con fondos provenientes del pago de las acciones serie C deberá determinar un estado de resultados, separado del estado de resultado general de la Sociedad. Se distribuirá anualmente como dividendo a los accionistas titulares de acciones serie C, la totalidad de las utilidades obtenidas de los negocios que están representados por las acciones serie C, con el expreso objeto de que éstas no formen parte de los resultados generales de la Sociedad. Sin embargo, las utilidades provenientes de las acciones serie C, consideradas como unidad de negocios separada, que los accionistas titulares de acciones serie C decidan no distribuir como dividendos en un determinado ejercicio anual, se integrarán a los resultados generales del ejercicio correspondiente. En todo caso, las acciones serie C no tendrán derecho a percibir dividendos provenientes de las utilidades imputables a los resultados generales de la Sociedad, obtenidos producto de los negocios que se desarrollen y/o financien, entre otros, con fondos no provenientes del pago de las acciones serie C. Las acciones serie C carecerán de derecho a voto salvo en lo relativo a reformas de estatutos cuyo objeto sea modificar o suprimir la preferencia de las acciones serie C y, en consecuencia, no se computarán para el cálculo de los quórums de constitución y de votación de las juntas de accionistas de la Sociedad. No obstante lo anterior, los titulares de las acciones serie C podrán asistir a las juntas de accionistas con derecho a voz. En caso de que se acuerde un aumento de capital de la serie C de acciones, las nuevas acciones que se emitan deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas de la Sociedad titulares de las acciones serie C. Las acciones serie C podrán convertirse en acciones serie A (ordinarias), en una relación de 1 a 1, transcurridos 5 años, o bien, en la fecha que acuerde el 100% de las acciones serie A y B. i) Duración de las preferencias y limitaciones de las acciones serie C. Las preferencias y limitaciones de las acciones serie C tendrán una duración de diez años contado desde el 24 de mayo de dos mil diecinueve. Sin embargo, la junta de accionistas de la Sociedad podrá acordar extender el plazo de duración de la preferencia y la limitación a estas acciones por diez años más y así sucesivamente, en forma previa al término de la vigencia del período original de la preferencia, o de cualquiera de sus prórrogas; y, d) diecisiete mil trescientos sesenta y tres acciones serie D: Las acciones pertenecientes a la serie D corresponden a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que carecerán de derecho a voto, salvo en lo relativo a reformas de estatutos cuyo objeto sea modificar o suprimir la preferencia de las acciones serie D y, en consecuencia, no se computarán para el cálculo de los quórums de constitución y votación de las juntas de accionistas de la Sociedad. No obstante lo anterior, los titulares de acciones serie D, podrán asistir a las juntas de accionistas con derecho a voz. Los titulares de las acciones preferentes serie D tendrán el derecho a recibir un interés anual de 5,5% sobre el capital suscrito y pagado. En caso de no pagarse lo anterior, se devengará un 10% de interés anual sobre el monto pendiente de pago. La Sociedad deberá recomprar la totalidad de las acciones preferentes serie D al valor original reajustado según la variación de la unidad de fomento más el interés preferente indicado en el párrafo anterior después de transcurrido 365 días a contar del día 18 de agosto de 2021, cuyo plazo podrá ser prorrogado exclusivamente por los accionistas titulares de la serie D preferente. Las acciones serie D otorgan a sus titulares la siguiente preferencia, la que se hará efectiva en caso de (i) liquidación o insolvencia de la Sociedad o de su negocio; (ii) disolución de la Sociedad; (iii) fusión con una sociedad no relacionada; (iv) división de la Sociedad; o (v) venta de acciones de la Sociedad a terceros (en adelante, indistintamente, “Evento de Liquidación”): las acciones de la serie D otorgarán a sus titulares el derecho a percibir de manera preferente y en forma prioritaria respecto de los titulares de acciones Serie A, Serie B y Serie C una cantidad equivalente, a la fecha del Evento de Liquidación, a: (i) el monto total de los aportes de capital efectuados por los titulares de acciones Serie D a la Sociedad más el reajuste e intereses correspondiente, y (ii) toda y cualquier acreencia distinta de capital, que la Sociedad adeudare a los accionistas titulares de acciones serie D al momento de efectuarse el Evento de Liquidación de la misma. Si el monto total obtenido producto del Evento de Liquidación de la Sociedad fuere igual o inferior al monto que corresponda a la preferencia antes indicada, conforme a lo señalado en los literales (i) y (ii) precedentes, entonces el cien por ciento de dicho monto obtenido corresponderá a los titulares de acciones serie D, a prorrata de su respectiva participación en dicha serie de acciones. ii) Una vez efectuados todos los pagos preferentes a los titulares de acciones serie D, conforme a lo antes indicado, si hubiere un remanente de fondos disponibles a distribuir, dicho saldo se destinará a restituir a los accionistas serie B en primer lugar, y luego a la serie A y a la Serie C el monto total de los aportes de capital que hubieren efectuado, a prorrata de su respectiva participación en dicha serie de acciones. De existir un remanente después de materializados todos los pagos indicados, este será distribuido entre los accionistas titulares de las Series A, B y C, a prorrata de su participación accionaria. iii) A fin de determinar el cálculo de los valores que corresponda, según lo señalado en los literales precedentes, el capital aportado por, y las demás acreencias de, los accionistas titulares de acciones serie D de la Sociedad será determinado según su valor correspondiente en unidades de fomento, de conformidad al valor que dicha unidad de fomento tenga a la fecha del pago efectivo del beneficio de que se trate. iv) No podrá acordarse ninguna modificación a esta preferencia otorgada a las acciones serie D, sin el voto conforme del cien por ciento de los titulares de dichas acciones. v) La preferencia y privilegios que otorgada a las acciones serie D tendrá una duración de cinco años a contar de la fecha de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas. vi) El Evento de Liquidación requerirá previa aprobación del noventa por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto. En todo caso, la forma como se ejecute la Liquidación, así acordada, no dará a los accionistas derecho a retiro. Sin perjuicio de lo anterior, y a sola opción de los accionistas titulares de la Serie D, se podrán convertir dichas acciones en acciones serie A (ordinarias), al valor del Evento de Liquidación determinado por un tercero. Dos. En caso que corresponda, los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma proporción en que varíe el valor de unidad de fomento entre la fecha de su suscripción y la fecha de su pago efectivo. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Tres. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Cuatro. Las acciones cuyo valor no se encuentre pagado tendrán iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán solamente en proporción a la parte pagada.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de marzo de 2022.