INVERSIONES RODAS LIMITADA

Luis Enrique Tavolari Oliveros, abogado, Notario Público Titular de la 22° Notaría de Santiago, calle Don Carlos 2.889, Las Condes, certifica que por escritura pública otorgada ante mí el 7 de marzo de 2022, Repertorio Nº 1.039-2022, doña Viviana Virginia Aste Bozzo, domiciliada en Avenida Presidente Riesco Nº3.421, departamento Nº1.201, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana; doña Daniela Giovanna Lubiano Aste, domiciliada en calle San Francisco de Asís Nº 1.700 casa 45, Monte Asís, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; doña Carla Maddalena Lubiano Aste, domiciliada en Condominio Hacienda Chicureo, casa Nº 223, Chicureo, comuna de Colina, Región Metropolitana; don Luis Felipe Núñez Matta, domiciliado en Avenida Apoquindo Nº3076, oficina 401, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, quien actúa como mandatario y en representación de doña Luciana Giannina Lubiano Aste, domiciliada en Hampton Drive Nº 1705, Davis, Estado de California, Estados Unidos de América; doña Alessandra Viviana Lubiano Aste, domiciliada en calle Arquitecto Sullivan Nº 6.031, comuna de Vitacura Región Metropolitana, y don Juan Eduardo Lubiano Aste, domiciliado en Avenida Américo Vespucio Norte Nº 576, departamento 202, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron sociedad de responsabilidad limitada denominada INVERSIONES RODAS LIMITADA, Rol Unico Tributario Nº 76.114.081-7, constituida por escritura pública otorgada el día 30 de Diciembre de 2.009 ante el Notario Público de Valparaíso don Luis Enrique Fischer Yávar, cuyo extracto se inscribió a fojas 139 Nº 142 en el Registro de Comercio del año 2010 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso y se publicó en el Diario Oficial Nº39.590 de fecha 18 de Febrero de 2010. Esta sociedad ha sido modificada en las siguientes oportunidades: a) por escritura pública otorgada el día 5 de Julio de 2.010 ante el Notario Público de Valparaíso don Luis Enrique Fischer Yávar, cuyo extracto se inscribió a fojas 573 Nº 572 del Registro de Comercio del año 2010 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, y se publicó en el Diario Oficial Nº 39.712 del día 17 de Julio de 2.010; b) por escritura pública otorgada el día 14 de noviembre de 2.013 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash, cuyo extracto se inscribió a fojas 1.362 vueta Nº 1.307 del Registro de Comercio del año 2013 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, y se publicó en el Diario Oficial Nº 40.718 del día 28 de noviembre de 2.013, y c) por escritura pública otorgada el día 27 de abril de 2.015 ante la Notario Público de Viña del Mar doña Eliana Gabriela Gervasio Zamudio, cuyo extracto se inscribió a fojas 445 vuelta Nº 363 del Registro de Comercio del año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, y se publicó en el Viviana Virginia Aste Bozzo, doña Alessandra Viviana Lubiano Aste, doña Carla Maddalena Lubiano Aste, doña Daniela Giovanna Lubiano Aste, doña Luciana Giannina Lubiano Aste y don Juan Eduardo Lubiano Aste, y su capital social de $433.333.000.-, que está totalmente enterado y pagado, está distribuido entre las socias así: a) la suma de $403.333.300.- para doña Viviana Virginia Aste Bozzo; b) la suma de $5.999.940.- para doña Alessandra Viviana Lubiano Aste; c) la suma de $5.999.940.- para doña Carla Maddalena Lubiano Aste; d) la suma de $5.999.940.- para doña Daniela Giovanna Lubiano Aste; e) la suma de $5.999.940.- para doña Luciana Giannina Lubiano Aste, y f) la suma de $5.999.940.- para don Juan Eduardo Lubiano Aste. Mediante la escritura que extracto, los comparecientes introducen las siguientes modificaciones sociales: UNO: Se aumenta el capital social de $433.333.000.-, a la suma de $550.315.596.- La diferencia de $116.982.596.- es enterada y pagada en este acto por los socios, en las mismas proporciones que les corresponden en el capital social, mediante la capitalización de parte del Fondo de Revalorización del Capital propio de la sociedad correspondiente al reajuste por variación del IPC de la cuenta capital, acumulado hasta el 31 de Diciembre de 2021, según el balance de la sociedad a esa misma fecha. Por lo tanto, el nuevo capital social de $550.315.596.-, totalmente enterado y pagado, queda distribuido entre los socios así: la suma de $512.217.176.- para doña Viviana Virginia Aste Bozzo; la suma de $7.619.684.- para doña Alessandra Viviana Lubiano Aste; la suma de $7.619.684.- para doña Carla Maddalena Lubiano Aste; la suma de $7.619.684.- para doña Daniela Giovanna Lubiano Aste; la suma de $7.619.684.- para doña Luaciana Giannina Lubiano Aste y la suma de $7.619.684.- para don Juan Eduardo Lubiano Aste. DOS: Se disminuye el capital social desde la suma de $550.315.596.-, a la suma de $145.518.768.- La diferencia de $404.796.828.- se paga exclusivamente a la socia doña Viviana Virginia Aste Bozzo, con cargo al ISFUT asociado al fondo de utilidades reinvertidas, es decir, la reinversión que ella misma realizó mediante la escritura pública de modificación de la sociedad otorgada el día 27 de abril de 2.015 ante la Notario Público de Viña del Mar doña Eliana Gabriela Gervasio Zamudio. El nuevo capital social de $145.518.768.-, totalmente enterado y pagado, queda distribuido entre los socios así: la suma de $107.420.348.- para doña Viviana Virginia Aste Bozzo; la suma de $7.619.684.- para doña Alessandra Viviana Lubiano Aste; la suma de $7.619.684.- para doña Carla Maddalena Lubiano Aste; la suma de $7.619.684.- para doña Daniela Giovanna Lubiano Aste; la suma de $7.619.684.- para doña Luaciana Giannina Lubiano Aste y la suma de $7.619.684.- para don Juan Eduardo Lubiano Aste. La responsabilidad personal de los socios se mantiene limitada al monto de sus respectivos aportes. En consecuencia, se sustituye la cláusula Cuarta, relativa al capital social, por la siguiente: “Cuarto: Capital social: el capital de la sociedad es la suma de $145.518.768, que está totalmente enterado y pagado por los socios en dinero efectivo, así: a) la suma de $107.420.348.- para doña Viviana Virginia Aste Bozzo, esto es, el 73,80% aproximadamente del capital social; b) la suma de $7.619.684.- para doña Alessandra Viviana Lubiano Aste, esto es, el 5.24% aproximadamente del capital social; c) la suma de $7.619.684.- para doña Carla Magdalena Lubiano Aste, esto es, el 5.24% aproximadamente del capital social; d) la suma de $7.619.684.- para doña Daniela Giovanna Lubiano Aste, esto es, el 5.24% aproximadamente del capital social; e) la suma de $7.619.684.- para doña Luciana Giannina Lubiano Aste, esto es, el 5.24% aproximadamente del capital social, y f) la suma de $7.619.684.- para don Juan Eduardo Lubiano Aste, esto es, el 5.24 % aproximadamente restante del capital social. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.” TRES: Se modifica la cláusula Tercera del estatuto social, relativa a la Administración de la sociedad, en cuanto a que de ahora en adelante la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación legal, corresponderán: 1) a doña Viviana Virginia Aste Bozzo, actuando individualmente, con las más amplias facultades, pudiendo realizar todas las operaciones necesarias para el desarrollo del giro social, especialmente aquellas que a títulos meramente enunciativo se indican en esta misma cláusula Tercera del estatuto social, contenida en la cláusula octava de la escritura pública de 14 de noviembre de 2.013 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash, Repertorio Nº35.381-2013, y sin limitación alguna, y 2) a doña Alessandra Viviana, doña Carla Maddalena, doña Daniela Giovanna, doña Luciana Giannina y a don Juan Eduardo, todos de apellidos Lubiano Aste, actuando conjuntamente cualquiera dos de ellos con las más amplias facultades, pudiendo realizar todas las operaciones necesarias para el desarrollo del giro social, especialmente aquellas que a títulos meramente enunciativo se indican en esta misma cláusula Tercera del estatuto social contenida en la cláusula octava de la escritura pública de 14 de noviembre de 2.013 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash, Repertorio Nº35.381-2013, antes referida, salvo para: 2.1) constituir a la sociedad en aval o fiadora y codeudora solidaria u otorgar cualquier clase de garantía personal; 2.2) para enajenar bienes raíces sociales y gravarlos con hipoteca o en cualquier otra forma y para constituir sobre ellos prohibiciones de cualquier tipo; 2.3) para gravar bienes muebles sociales, sea con prendas u otras garantías reales; 2.4) para celebrar contratos de sociedad o asociación de cualquier clase; 2.5) para celebrar contratos de mutuo o crédito y reconocer créditos y novar derechos y obligaciones, y 2.6) para autocontratar. Para todos estos casos, antes enumerados, deberán actuar siempre conjuntamente todos los socios de apellidos Lubiano Aste. CUATRO: Se sustituye la cláusula Octava del estatuto social, contenida en la cláusula octava de la escritura pública de modificación de la sociedad otorgada el 14 de noviembre de 2.013 ante el Notario Público de Santiago don René Benavente Cash, Repertorio Nº 35.381-2013, relativa al fallecimiento de un socio, por la siguiente: “Octavo: Fallecimiento de socio. El fallecimiento de cualquiera de los socios no producirá el término de la sociedad, la que continuará entre los socios sobrevivientes y la sucesión del socio difunto. La sucesión del socio fallecido será representada ante sus otros socios y la sociedad por un mandatario común, designado de consuno dentro del plazo de 90 días contado de que ocurra su defunción. En caso que no hagan esa designación dentro de dicho plazo, la hará el árbitro a que se refiere la cláusula Décima de los estatutos de la sociedad. Si el socio fallecido fuere doña Viviana Virginia Aste Bozzo, la administración de la sociedad, el uso de su razón social y su representación legal continuarán siendo ejercidas según lo estipulado en el párrafo segundo de la cláusula Tercera de estos estatutos sociales.”. En todo lo demás, quedan vigentes las cláusulas del estatuto social primitivo contenido en las escrituras de constitución y de modificación de la sociedad. La responsabilidad personal de los socios se mantiene limitada al monto de sus respectivos aportes. Santiago, 29 de marzo de 2022. Luis Enrique Tavolari Oliveros, Notario Público.