BODYTRAINER SpA

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Notario Santiago, Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia N° 1777, de la Comuna de Providencia, Ciudad de Santiago. Certifica: Que ante mí con fecha 29/03/2022, repertorio N° 1590-2022, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones “BODYTRAINER SpA”, R.U.T. N° 77.538.928-1 (en adelante, la “Sociedad”), cuyo extracto de constitución se inscribió, con fecha 7 de febrero de 2022, a fojas 11.373, N° 5.498 en el Registro de Comercio de Santiago, Junta celebrada ante mí, el día 24/03/2022, con la asistencia de la totalidad de los accionistas de la sociedad, a saber, la sociedad GEACCAPITAL SpA, por quinientas acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, y la sociedad BAZCAPITAL SpA, quinientas acciones ordinarias “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, acordándose por unanimidad, lo siguiente: I.- APROBAR AUMENTAR EL CAPITAL de la Sociedad de cuatrocientos veintitrés millones novecientos veintiocho mil ochocientos setenta y un pesos, dividido en mil acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, a mil doscientos veintiséis millones cuatrocientos catorce mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos, dividido en dos mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, incremento que se enterará con un aumento adicional de capital por la suma de ochocientos dos millones cuatrocientos ochenta y cinco mil quinientos ochenta y seis pesos, mediante la emisión de mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de pago de la “Serie A”, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, cuyo valor de colocación y pago de las acciones emitidas no podrá ser inferior cuatrocientos veintitrés mil novecientos veintiocho coma ochenta y siete pesos, cada una, que se emitirán y se ofrecerán para ser suscritas por los accionistas a prorrata del número de acciones que tengan registradas a su nombre en la Sociedad, de la forma señalada en la escritura extractada; II.- En virtud de lo acordado precedentemente, se acordó la sustitución de los artículos Quinto y Segundo Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTICULO QUINTO: Capital.- El capital de la sociedad es de mil doscientos veintiséis millones cuatrocientos catorce mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos, dividido en dos mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, que se suscribe y entera en la forma que se indica en los artículos transitorios de estos estatutos.”; y “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad, de mil doscientos veintiséis millones cuatrocientos catorce mil cuatrocientos cincuenta y siete pesos, dividido en dos mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y entera en la forma que se indica: (i) la suma de cuatrocientos veintitrés millones novecientos veintiocho mil ochocientos setenta y un pesos, representativa de en mil acciones ordinarias de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas por las sociedades BAZCAPITAL SpA y GEACCAPITAL SpA, respectivamente, por partes iguales y con anterioridad a esta fecha; y (ii) la suma de ochocientos dos millones cuatrocientos ochenta y cinco mil quinientos ochenta y seis pesos, representativa de mil ochocientas noventa y tres acciones ordinarias de pago de la “Serie A”, nominativas y sin valor nominal, que se suscribirá y pagará por la sociedad BLUE SpA en conformidad a lo acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veinticuatro de marzo de dos mil veintidós”.- Demás estipulaciones constan de escritura extractada. L.E.R.B. Notario.- Santiago, 29/03/2022.-