Tenpo SpA

JORGE FIGUEROA HERRERA, abogado y Notario Público Interino de la 29° Notaría de Santiago, domiciliado en calle Mac Iver N°225, oficina 302, Santiago, Región Metropolitana, certifica: Que por escritura pública de fecha 1 de marzo de 2022, repertorio N°663-2022, otorgada ante mí, GRUPO CRÉDITO S.A., Rol Único Tributario número 59.278.660-5, en su calidad de único accionista, modificó los estatutos de la sociedad Tenpo SpA (la “Sociedad”) inscrita a fojas 4630, N°2514 del Registro de Comercio del año 2019, modificó los estatutos en la forma y sentido siguiente: 1) En el sentido de modificar los estatutos cambiando el objeto social de la Sociedad, a fin que comprenda las siguientes actividades: /a/ La prestación de toda clase de servicios de administración, asistencia y soporte, en materias diversas, tales como contables, económicas, financieras, jurídicas, cambiarias, tributarias, laborales y de sistemas informáticos, entre otras; /b/ la prestación de servicios profesionales en asesorías contables, tributarias, jurídicas, financieras y administrativas, auditorías operativas y de gestión; incluyendo actividades de selección, reclutamiento, capacitación y administración de personal, diseño e implementación de sistemas de control interno, representación en instancias judiciales y administrativas, y la prestación de servicios de back office en general; c) la realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, jurídico, financiero, técnico, de publicidad, marketing y difusión de proyectos; d) la administración de activos y créditos de propiedad de terceros, la prestación de servicios de cobranza y recaudación de ingresos de terceros; /e/ desarrollar todo tipo de actividades vinculadas a la comercialización o distribución de productos y servicios digitales e informáticos y su publicidad, incluyendo el comercio electrónico a través de redes propias o de terceros. Los servicios mencionados en las letras /a/, /b/, c), d) y /e/ precedentes deberán ser prestados exclusivamente a sus empresas relacionadas, definidas como tales en el artículo cien de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores, quedando expresamente prohibida su prestación a personas naturales o jurídicas, ajenas al grupo empresarial; /f/ la administración de activos propios y de terceros; /g/ efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título, entre otros bienes, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades comerciales o civiles ya constituidas o por constituirse, y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión, y especialmente y sin que constituya limitación la inversión en sociedades regidas por la Ley veinte mil novecientos cincuenta y, especialmente, en sociedades emisoras y/u operadores de medios de pago con provisión de fondos; /h/ realizar todo tipo de operaciones, ejecutar y celebrar todo tipo de actos y contratos, incluido el de compraventa, y cualesquiera actividades relacionadas; y i) en general, realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de los objetos antes mencionados. Para el mejor cumplimiento y adecuado desarrollo de sus fines sociales, la Sociedad estará facultada para constituir o integrar toda clase de sociedades, empresas, fondos, asociaciones o personas jurídicas de cualquier tipo o naturaleza, incluso sin fines de lucro, y podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para los fines indicados y al desarrollo del objeto social.; 2) Aumentando el capital de la Sociedad desde la suma de $31.267.560.000, dividido en 1.166.700 acciones, a la suma de $85.760.000.000 dividido en 3.200.000 acciones, aumento que ascenderá, por tanto a la suma de $54.492.440.000, y se realizará mediante la emisión de 2.033.300 acciones todas de una misma y única serie y sin valor nominal, a un valor de colocación de $26.800 por cada acción. El aumento de capital y las acciones de pago que se emitirán al efecto deberán quedar suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la escritura extractada; y 3) Como consecuencia de lo anterior, se sustituyeron los artículos Cuarto, Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO. Objeto. El objeto de la Sociedad es, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: i) La prestación de toda clase de servicios de administración, asistencia y soporte, en materias diversas, tales como contables, económicas, financieras, jurídicas, cambiarias, tributarias, laborales y de sistemas informáticos, entre otras; ii) la prestación de servicios profesionales en asesorías contables, tributarias, jurídicas, financieras y administrativas, auditorías operativas y de gestión; incluyendo actividades de selección, reclutamiento, capacitación y administración de personal, diseño e implementación de sistemas de control interno, representación en instancias judiciales y administrativas y la prestación de servicios de back office en general; iii) la realización de todo tipo de estudios, asesorías y consultorías de carácter comercial, económico, jurídico, financiero, técnico, publicidad, marketing y difusión de proyectos; iv) la administración de activos y créditos de propiedad de terceros, la prestación de servicios de cobranza y recaudación de ingresos de terceros; v) desarrollar todo tipo de actividades vinculadas a la comercialización o distribución de productos y servicios digitales e informáticos y su publicidad, incluyendo el comercio electrónico a través de redes propias o de terceros; Los servicios mencionados en las letras i), ii), ii), iv), y v) precedentes, deberán ser prestados exclusivamente a sus empresas relacionadas, definidas como tales en el artículo cien de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercado de Valores, quedando expresamente prohibida su prestación a personas naturales o jurídicas, ajenas al grupo empresarial; vi) la administración de activos propios y de terceros; vii) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o de terceros, relativos a todo tipo de bienes o derechos, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título, entre otros bienes, efectos de comercio, valores mobiliarios, títulos de crédito, monedas o divisas extranjeras, acciones, bonos, debentures, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades comerciales o civiles ya constituidas o por constituirse, y, en general, cualquier otro valor o instrumento de inversión, y especialmente y sin que constituya limitación la inversión en sociedades regidas por la Ley veinte mil novecientos cincuenta y, especialmente, en sociedades emisoras y/u operadores de medios de pago con provisión de fondos; viii) realizar todo tipo de operaciones, ejecutar y celebrar todo tipo de actos y contratos, incluido el de compraventa, y cualesquiera actividades relacionadas; y ix) en general, realizar todo cuanto sea conducente o relacionado con cualquiera de los objetos antes mencionados. Para el mejor cumplimiento y adecuado desarrollo de sus fines sociales, la Sociedad estará facultada para constituir o integrar toda clase de sociedades, empresas, fondos, asociaciones o personas jurídicas de cualquier tipo o naturaleza, incluso sin fines de lucro y podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios para los fines indicados y al desarrollo del objeto social.”; “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El Capital de la Sociedad es la suma de ochenta y cinco mil setecientos sesenta millones de pesos, dividido en tres millones doscientas mil acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital de la Sociedad se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de ochenta y cinco mil setecientos sesenta millones de pesos, dividido en tres millones doscientas mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga de la siguiente forma: i) la cantidad de treinta y un mil doscientos sesenta y siete millones quinientos sesenta mil pesos que se encuentra dividida en un millón ciento sesenta y seis mil setecientas acciones, todas íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha; y ii) la cantidad de cincuenta y cuatro mil cuatrocientos noventa y dos millones cuatrocientos cuarenta mil pesos que se encuentra dividida en dos millones treinta y tres mil trescientas acciones, emitidas con ocasión del aumento de capital social acordado por escritura pública de fecha primero de marzo del años dos mil veintidós otorgada en la Vigésimo Novena Notaría de Santiago ante don Jorge Figueroa Herrera, abogado y Notario Público Interino de la Vigésima Novena Notaria de Santiago, todas las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de tres años contados desde la fecha de la referida escritura pública por el accionista GRUPO CRÉDITO S.A. o por aquella persona a quien GRUPO CRÉDITO S.A. ceda por escrito todo o parte de su derecho de suscripción y pago. Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 7 de marzo de 2022.