SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Público Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, providencia, certifica que: por escritura pública de fecha 31 de Enero de 2022, ante mi suplente doña Karina Flores Muñoz, JULIO FRANCISCO ERAZO GUERRA y ADA ESTER QUEZADA FERNÁNDEZ, en su calidad de únicos socios de “IMPORTADORA Y EXPORTADORA E-CENTER LIMITADA”, rol único tributario N° 96.916.580-5, inscrita originalmente a Fojas 8465 N° 6746 del registro de comercio año 2000 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en lo sucesivo también como la “Sociedad Absorbida”; y don JULIO FRANCISCO ERAZO GUERRA por sí y en representación de “INVERSIONES JAIF LIMITADA” ex u otrora “INVERSIONES JAIF SOCIEDAD ANÓNIMA”, JULIO FRANCO ERAZO QUEZADA y ADA ESTER QUEZADA FERNÁNDEZ, en su calidad de únicos socios de “SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA”, rol único tributario N° 79.837.470-2, inscrita originalmente a Fojas 19.636 N° 10.443 del registro de comercio año 1988 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en lo sucesivo también como la “Sociedad Absorbente”; todos domiciliados en calle El Molino N° 2.150, comuna de Quilicura, Ciudad de Santiago; acordaron unánimemente la fusión por incorporación de “IMPORTADORA Y EXPORTADORA E-CENTER LIMITADA” en “SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA”, en adelante denominada también como la “Fusión”, la cual tendrá efectos y vigencia contable, tributaria y legal a contar del día 31 de enero de 2022. En virtud de la Fusión, la Sociedad Absorbida se disuelve, y la Sociedad Absorbente la sucede en todos sus derechos y obligaciones, por lo que se incorpora en la Sociedad Absorbente todo el activo, pasivo, patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida sin solución de continuidad entre ellas. Para efectos y con motivo de la Fusión, los señores JULIO FRANCISCO ERAZO GUERRA y ADA ESTER QUEZADA FERNÁNDEZ, en su calidad de únicos socios de “IMPORTADORA Y EXPORTADORA E-CENTER LIMITADA” y los señores JULIO FRANCISCO ERAZO GUERRA por sí y en representación de “INVERSIONES JAIF LIMITADA”, JULIO FRANCO ERAZO QUEZADA y ADA ESTER QUEZADA FERNÁNDEZ, en su calidad de únicos socios de “SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA”, acordaron además: UNO) Aprobar los Balances e Informe Pericial que son los antecedentes en los cuales se basa la Fusión; DOS) Aumentar el Capital de “SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA” desde el actual de $400.000.000 pesos al nuevo de $1.770.226.635 pesos. El aumento efectivo de capital por $1.370.226.635 pesos se da por íntegramente pagado mediante el aporte del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida que se incorpora en la Sociedad Absorbente a raíz de la Fusión. Se deja constancia que el aumento de capital efectivo de $1.370.226.635 pesos corresponde al monto del capital de la Sociedad Absorbida. A consecuencia del aumento de capital y de la Fusión acordada, el nuevo capital de la Sociedad Absorbente queda distribuido entre sus socios de la forma que sigue: i) a don Julio Francisco Erazo Guerra, le corresponde $1.280.404.925 pesos equivalentes al 72,33% del capital social total; ii) a doña Ada Ester Quezada Fernández, le corresponde $414.764.101 pesos equivalentes al 23,43% del capital social total; iii) a la sociedad “Inversiones Jaif Limitada”, le corresponde $67.622.657 pesos equivalentes al 3,82% del capital social total; y iv) a don Julio Franco Erazo Quezada, le corresponde $7.434.952 pesos equivalentes al 0,42% del capital social total.- TRES) Aprobar unánimemente la consecuente disolución de “IMPORTADORA Y EXPORTADORA E-CENTER LIMITADA”, con vigencia a contar del día 31 de enero de 2022, sin que sea necesaria su liquidación al radicarse la totalidad de su activo, pasivo y patrimonio en la Sociedad Absorbente. CUATRO) Los señores Julio Francisco Erazo Guerra y Ada Ester Quezada Fernández, en su calidad de únicos socios de “IMPORTADORA Y EXPORTADORA E- CENTER LIMITADA”; y don Julio Francisco Erazo Guerra por sí y en representación de “Inversiones Jaif Limitada”, Julio Franco Erazo Quezada y Ada Ester Quezada Fernández, en su calidad de únicos socios de “SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA”, todos domiciliados en calle El Molino N° 2.150, comuna de Quilicura, Ciudad de Santiago; aprobaron unánimemente los nuevos estatutos para “SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA”, que reemplazarán a los anteriores y se extractan a continuación: Razón social: “SOCIEDAD COMERCIAL ELECTRO CENTER LIMITADA” pudiendo usar como nombre de fantasía “ELECTRO CENTER LTDA.”.- Objeto: será la comercialización de productos automotrices, de audio, fotográficos, eléctricos y electrónicos, con sus partes o repuestos así como prestar su correspondiente servicio técnico. Sin perjuicio de lo anterior, podrá comercializar, distribuir, importar, exportar, fabricar, explotar, todo tipo de productos y bienes dentro del mercado nacional e internacional, sin limitaciones de ninguna índole.- Capital: Será la cantidad de $1.770.226.635 pesos que se aporta y entera de siguiente forma: i) a don Julio Francisco Erazo Guerra, aporta $1.280.404.925 pesos equivalentes al 72,33% del capital social total, ya enterados con anterioridad; ii) a doña Ada Ester Quezada Fernández, aporta $414.764.101 pesos equivalentes al 23,43% del capital social total, ya enterados con anterioridad; iii) la sociedad “Inversiones Jaif Limitada”, aporta $67.622.657 pesos equivalentes al 3,82% del capital social total, ya enterados con anterioridad; y iv) a don Julio Franco Erazo Quezada, aporta $7.434.952 pesos equivalentes al 0,42% del capital social total, ya enterados con anterioridad.- Administración y uso razón social: Corresponderá a don Julio Francisco Erazo Guerra con las formalidades y facultades que se señalan en la escritura extractada. Duración: 5 años contados desde la fecha de la escritura extractada, renovables en la forma y plazos que en ella se indica. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer la sociedad en resto del país o en el extranjero. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. CINCO) Por último, acordaron constituir a la Sociedad Absorbente en solidariamente responsable en el pago de los impuestos que la Sociedad Absorbida pudiese adeudar o se le determinen con ocasión de su término de giro para efectos del artículo 69 del Código Tributario.- Demás estipulaciones y acuerdos constan en escritura extractada. Santiago 15 de Marzo de 2022.