Inversiones Cordillera del Sur II SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 1° de marzo de 2022, Rep. N° 3.165.-/2022, ante mí, MINERA LATINOAMERICANA S.A.C. y BRECA CEMENTOS S.A.C., ambas debidamente representadas, con domicilio para estos efectos en Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicas y actuales accionistas, según libro de accionistas que tuve a la vista, de la sociedad por acciones INVERSIONES CORDILLERA DEL SUR II SpA (RUT N° 76.064.832- 9, e inscrita a Fs. 34744, N°23781 Reg. Comercio Stgo., año 2009, en adelante, la “Sociedad”), acordaron lo siguiente: Uno) División: se aprobó la división de la Sociedad, constituyéndose a partir de ella una nueva sociedad por acciones denominada Inversiones Cordillera Inmobiliaria SpA, cuyos estatutos son materia de extracto separado y a la cual se le asignaron los activos, pasivos y patrimonio singularizados en la referida escritura extractada; Dos) Modificación Estatutos: como consecuencia y para los efectos de la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en $56.736.347.353, esto es, desde la cantidad actual de $222.377.890.000, dividido en 223.381.142.598 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, a la suma de $165.641.542.647, dividido en 223.381.142.598 acciones nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. A consecuencia de lo anterior, se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, relativos al capital social y su suscripción y pago, los que se reemplazan por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la cantidad de ciento sesenta y cinco mil seiscientos cuarenta y un millones quinientos cuarenta y dos mil seiscientos cuarenta y siete pesos, dividido en doscientas veintitrés mil trescientas ochenta y un millones ciento cuarenta y dos mil quinientas noventa y ocho acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto.-”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital. – El capital de la sociedad de ciento sesenta y cinco mil seiscientos cuarenta y un millones quinientos cuarenta y dos mil seiscientos cuarenta y siete pesos, dividido en doscientas veintitrés mil trescientas ochenta y un millones ciento cuarenta y dos mil quinientas noventa y ocho acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se deja constancia que, los actuales accionistas de la sociedad son: /a/ MINERA LATINOAMERICANA S.A.C., Rol Único Tributario número cincuenta y nueve millones ciento cincuenta y tres mil ciento diez guion siete, con domicilio para estos efectos en Avenida Apoquindo número tres mil setecientos veintiuno, piso catorce, comuna de Las Condes, Santiago, titular de ciento sesenta y cuatro mil novecientas sesenta y nueve millones cuatrocientas veintidós mil setecientas noventa y nueve acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y /b/ BRECA CEMENTOS S.A.C., Rol Único Tributario número cincuenta y nueve millones doscientos ochenta y un mil novecientos noventa guion dos, con domicilio para estos efectos en Avenida Apoquindo número tres mil setecientos veintiuno, piso catorce, comuna de Las Condes, Santiago, titular de cincuenta y ocho mil cuatrocientas once millones setecientas diecinueve mil setecientas noventa y nueve acciones, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.-”; Tres) Otras Materias: se aprobaron otros asuntos que no son materia de extracto.- En todo lo no modificado, siguen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 18 de marzo de 2022.- Eduardo Diez Morello, Notario Público.-