SERVICIOS Y PRODUCTOS EDUCATIVOS CRISOL LIMITADA

Álvaro González Salinas, Notario Público Titular de la Notaría N°42 de Santiago, Agustinas Nº1070, piso 2, de la comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 11 de marzo de 2021, ante mi: don LUIS IVÁN GRIMBERG ALFARO en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA SARA LIMITADA, ambos domiciliados en Los Refugios del Arrayan Nº 17.770, Parcela 22-A, casa B, comuna de Lo Barnechea; doña PATRICIA ALEJANDRA BRUNA ÁVILA en representación de ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA ADELA LIMITADA, ambas domiciliadas en calle Espoz Nº 3276, departamento 21, comuna de Vitacura; don JUAN ALBERTO MORA SILVA, en representación de la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES MORA Y FERRARO LIMITADA, ambos domiciliados en calle Las Calas Nº 27, Condominio Las Flores, comuna de Colina; don SEBASTIÁN EUGENIO MIRANDA HIRIART, en representación de ENACCIÓN S.p.A., anteriormente denominada ASESORÍAS E INVERSIONES SEBASTIAN EUGENIO MIRANDA HIRIART E.I.R.L., ambos domiciliados en Avenida Colón Nº 6691, departamento 904, comuna de Las Condes; Don BENJAMÍN ARTURO KAUFMANN GOETZ, también conocido como BENJAMÍN KAUFMAN GOETZ, domiciliado para estos efectos en calle Arturo Prat Nº 828, comuna de Santiago; Doña JUDITH ANAT HERCOG, también conocida como JUDITH HERZOG SUGAR, domiciliada en calle Arturo Prat Nº 828, comuna de Santiago; Don ELÍAS FIELBAUM COLODRO, en representación de la sociedad DISEÑO Y PUBLICIDAD TRIO LIMITADA, ambos domiciliados, para estos efectos, en calle Arturo Prat Nº 828, comuna de Santiago, convinieron en modificar los estatutos de la sociedad “SERVICIOS Y PRODUCTOS EDUCATIVOS CRISOL LIMITADA”, los cuales se encuentran inscritos a fojas 5.241 número 3.643 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006. El capital estatutario a la fecha de la escritura ascendió a la suma total de $123.000.000 pesos. Los comparecientes convinieron: Uno) Dejar constancia que la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SEBASTIÁN EUGENIO MIRANDA HIRIART E.I.R.L. fue transformada en una sociedad por acciones bajo la razón social ENACCIÓN SpA., por escritura pública de fecha 12 de Octubre de dos 2021, ante el Notario Público de Santiago doña María Angélica Galán Bauerle, cuyo extracto fue inscrito a fojas 82.216 número 37.913 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; Dos) Por el presente acto y escritura pública don BENJAMÍN ARTURO KAUFMANN GOETZ, también conocido como BENJAMÍN KAUFMAN GOETZ, cede y transfiere a la sociedad DISEÑO Y PUBLICIDAD TRIO LIMITADA, quién, debidamente representada, adquiere y recibe para sí, el 13,5% de los derechos sociales de la sociedad de responsabilidad limitada SERVICIOS Y PRODUCTOS EDUCATIVOS CRISOL LIMITADA, de los cuales es dueño; Tres) El precio de la cesión de los derechos sociales que transfiere don BENJAMÍN ARTURO KAUFMANN GOETZ, también conocido como BENJAMÍN KAUFMAN GOETZ, es la suma de $115.000.000 pesos, pagados por DISEÑO Y PUBLICIDAD TRIO LIMITADA en la forma señalada en la escritura; Cuatro) Que como consecuencia de la cesión de derechos antes indicada y con el expreso consentimiento de todos los socios, se retira de la Sociedad con esta fecha don BENJAMÍN ARTURO KAUFMANN GOETZ, también conocido como BENJAMÍN KAUFMAN GOETZ, e ingresa a la Sociedad el socio DISEÑO Y PUBLICIDAD TRIO LIMITADA; Cinco) Asimismo, los socios acuerdan por la presente escritura modificar la administración social, dejando don BENJAMÍN ARTURO KAUFMANN GOETZ, también conocido como BENJAMÍN KAUFMAN GOETZ, su calidad de administrador de entre aquellos designados por la Cláusula Séptima de los estatutos sociales y procediendo a ser reemplazado en su cargo por doña PATRICIA ALEJANDRA BRUNA ÁVILA; Seis) En virtud de lo anterior, los socios acordaron modificar las siguientes cláusulas estatutarias que se extractan a continuación: A) “CLÁUSULA QUINTA: El capital social es la suma de $123.000.000 de pesos, totalmente pagado por los socios, conforme a lo señalado en escritura pública de fecha 11 de marzo de 2022, ante don Álvaro González Salinas, Notario Titular de Santiago, teniendo cada uno de ellos la siguiente proporción en el capital social: UNO) ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA SARA LIMITADA, aportó la suma de $14.760.000 pesos, equivalentes a un 12% de los derechos sociales; DOS) ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA ADELA LIMITADA, aportó la suma de $12.300.000 pesos, equivalentes a un 10% de los derechos sociales; TRES) ASESORÍAS E INVERSIONES MORA Y FERRARO LIMITADA, aportó la suma de 31.980.000 pesos, equivalentes a un 26% de los derechos sociales; CUATRO) ENACCIÓN SpA., anteriormente denominada ASESORÍAS E INVERSIONES SEBASTIÁN EUGENIO MIRANDA HIRIART E.I.R.L., aportó la suma de $31.980.000 pesos, equivalentes a un 26% de los derechos sociales; CINCO) DISEÑO Y PUBLICIDAD TRIO LIMITADA, aportó la suma de $16.605.000 pesos, equivalentes a un 13,5% de los derechos sociales; SEIS) JUDITH ANAT HERCOG, también conocida como JUDITH HERZOG SUGAR, aportó la suma de $15.375.000 pesos, equivalentes a un 12,5% de los derechos sociales”; B) “CLÁUSULA SÉPTIMA: La Administración, Representación y Uso de la Razón Social y del Nombre Fantasía, corresponderá a don JUAN ALBERTO MORA SILVA y a dos cualesquiera de las siguientes personas: don SEBASTIÁN EUGENIO MIRANDA HIRIART y doña PATRICIA ALEJANDRA BRUNA ÁVILA, con las limitaciones o requisitos que se señalan en las letras A), B), y C) de la presente cláusula.”, demás facultades que no se enumeran se dan por íntegramente reproducidas; C) “CLÁUSULA OCTAVA: Utilidades y Pérdidas.- Las utilidades y pérdidas de la Sociedad se repartirán entre los socios de la siguiente manera: UNO) A la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA SARA LIMITADA, le corresponderá el 12% de las utilidades y las pérdidas de la Sociedad; DOS) A la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES SANTA ADELA LIMITADA, le corresponderá el 10% de las utilidades y pérdidas de la Sociedad; TRES) A la sociedad ASESORÍAS E INVERSIONES MORA Y FERRARO LIMITADA, le corresponderá el 34% de las utilidades y pérdidas de la Sociedad; CUATRO) A la sociedad ENACCIÓN SpA., anteriormente denominada ASESORÍAS E INVERSIONES SEBASTIÁN EUGENIO MIRANDA HIRIART E.I.R.L., le corresponderá el 34% de las utilidades y pérdidas de la Sociedad; CINCO) A la sociedad DISEÑO Y PUBLICIDAD TRIO LIMITADA, le corresponderá el 9,5% de las utilidades y pérdidas de la Sociedad; SEIS) A doña JUDITH ANAT HERCOG, también conocida como JUDITH HERZOG SUGAR, le corresponderá el 0,5% de las utilidades y pérdidas de la Sociedad.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes. Santiago, 18 de MARZO de 2022.