SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO SpA

JORGE ELIAS TADRES HALES, Notario Público Temuco, oficio en esta ciudad A. Varas Nº 976, certifico: por escritura pública fecha catorce de Marzo de dos mil veintidós, ante mí, don RODRIGO ESTEBAN HENRIQUEZ CABEZAS, chileno, constructor civil, soltero, cédula de identidad número quince millones quinientos cincuenta mil trescientos trece guion cero, domiciliado en calle Lanalhue número mil cuatrocientos noventa y ocho de la ciudad y comuna de Temuco; don RONALD MAURICIO ZAMBRANO NAVARRETE, chileno, constructor civil, casado y separado totalmente de bienes, cédula de identidad número once millones novecientos ocho mil cuatrocientos cuarenta y uno guion cinco, domiciliado en calle O’Higgins número novecientos diez de la ciudad y comuna de Temuco; y doña IVONNE ANDREA ESPINOZA CARRASCO, chilena, casada y separada de bienes, independiente, cédula de identidad número doce millones ciento noventa y cinco mil doscientos cuatro guion uno, domiciliada en calle Puerta de Castilla número doscientos sesenta y uno de la ciudad y comuna de Temuco, expusieron: Antecedentes jurídicos de la sociedad: Por escritura pública de fecha veintiséis de Diciembre del año dos mil once, bajo el Repertorio número cinco mil quinientos catorce guion once, otorgada ante el Notario Público don Humberto Martínez-Conde de Temuco, se constituyó la sociedad de responsabilidad limitada denominada “SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO LIMITADA”, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento ochenta y ocho mil noventa y dos guion seis, cuyo Extracto fue publicado en el ciento cuarenta y ocho e inscrito a fojas veintinueve, bajo el número diecisiete del Registro de Comercio del año dos mil doce del Conservador de Bienes Raíces de Temuco. La sociedad fue modificada por escritura pública de Resciliación y Modificación Social de fecha once de marzo del año dos mil dieciséis, bajo el Repertorio número mil quinientos treinta y ocho guion dos mil dieciséis, otorgada ante el Notario Público Titular don Héctor Efraín Basualto Bustamante, de la ciudad y comuna de Temuco, cuyo Extracto fue publicado en el Diario Oficial, el día diecisiete de Marzo del año dos mil dieciséis, Edición número cuarenta y un mil cuatrocientos diez, e inscrita a fojas cuatrocientos setenta y siete vuelta, número doscientos noventa del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis del Conservador de Bienes Raíces de Temuco. Esta sociedad tiene Rol Único Tributario número setenta y seis millones ciento ochenta y ocho mil noventa y dos guion seis. Los actuales socios de la sociedad, son don RONALD MAURICIO ZAMBRANO NAVARRETE, con un porcentaje en el capital, acciones y derechos sociales equivalentes a un OCHENTA POR CIENTO de la sociedad y don RODRIGO ESTEBAN HENRIQUEZ CABEZAS, con un porcentaje en el capital, acciones y derechos sociales equivalentes a un VEINTE POR CIENTO de la sociedad. Se deja constancia que por dicho instrumento se dejó sin efecto modificación social de fecha cuatro de Diciembre del año dos mil quince, otorgada ante el Notario Público de Temuco don Carlos Ulloa González, Suplente del Titular Carlos Alarcón Ramírez, cuyo Extracto fue publicado en el Diario Oficial de fecha once de Enero del año dos mil dieciséis e inscrito a fojas cincuenta número treinta y seis del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis del Conservador de Bienes Raíces de Temuco.- PRESENTE VENTA, CESIÓN Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES SOCIALES: don RONALD MAURICIO ZAMBRANO NAVARRETE y don RODRIGO ESTEBAN HENRIQUEZ CABEZAS, venden, ceden y transfieren a doña IVONNE ANDREA ESPINOZA CARRASCO, quien compra, adquiere y acepta para sí, todas las acciones, derechos e intereses que a los cedentes y vendedores le correspondan en su totalidad, en su calidad de socios y a cualquier otro título a favor y en contra de la “SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO LIMITADA”, por el precio total de diez millones de pesos, que la compradora y cesionaria paga a los vendedores o cedentes, quienes reciben el dinero a satisfacción sin ulterior reclamo en tal sentido. Para efectos de la venta don RODRIGO ESTEBAN HENRIQUEZ CABEZAS recibe por sus acciones y derechos la suma de DOS MILLONES de pesos y don RONALD MAURICIO ZAMBRANO NAVARRETE, la suma de OCHO MILLONES de pesos.- Retiro de la sociedad: Como consecuencia de la venta o cesión de acciones y derechos sociales a que se refiere este instrumento, se retira de la sociedad, a partir de esta fecha, don RONALD MAURICIO ZAMBRANO NAVARRETE y don RODRIGO ESTEBAN HENRIQUEZ CABEZAS, declarando la socia además para todos los efectos legales, que la socia compareciente doña IVONNE ANDREA ESPINOZA CARRASCO que conoce y acepta a conformidad el retiro del socio y herederos salientes, sin ulterior reclamo.- Distribución derechos sociales: Del cien por ciento de los derechos sociales, los socios vigentes de la “SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO LIMITADA”, quedan con los siguientes porcentajes de participación social: doña IVONNE ANDREA ESPINOZA CARRASCO, con un porcentaje en el capital, acciones y derechos sociales equivalentes a un CIEN POR CIENTO del total social, lo cual conlleva a la transformación social, que más adelante se indica.- Reconocimiento y declaración de responsabilidad: La Sociedad de Responsabilidad Limitada “SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO LIMITADA”, declara y reconoce extinguida todas las obligaciones del socio don RONALD MAURICIO ZAMBRANO NAVARRETE y de don RODRIGO ESTEBAN HENRIQUEZ CABEZAS, para con ésta, y que a partir de la fecha de celebración de la presente escritura, haciéndose responsable como en derecho procede de las obligaciones de los vendedores o cedentes antes nombrados, por deudas presentes y futuras de la sociedad, otorgándose pleno, amplio y completo finiquito recíproco entre el vendedor o cedente y la Sociedad por una parte y, por otra, entre la primera y los actuales socios de esta última; todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. Con todo, para el evento de que el o los socios que se retiran sean emplazados como aval o codeudor solidarios, con posterioridad a esta fecha, la Sociedad deberá comparecer, pagar o reembolsar, según corresponda, en el más breve plazo, sin más trámite, toda suma o pago efectuado a algún acreedor social y todos los perjuicios que de ello resultare al ex socio, pudiendo accionar judicialmente para ello, incluso con gestiones preparatorias o medidas prejudiciales al efecto.- RESCILIACION: Las partes comparecientes, don RONALD MAURICIO ZAMBRANO NAVARRETE, don RODRIGO ESTEBAN HENRIQUEZ CABEZAS, y doña IVONNE ANDREA ESPINOZA CARRASCO, ya individualizados, vienen para todos los efectos legales, en resciliar y dejar sin efecto, escritura pública de cesión de derechos sociales y transformación social, suscrita con fecha tres de Enero del año dos mil veintidós, otorgada ante el Notario Público de Temuco, don Jorge E. Tadres Hales, anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos bajo el número quince dos mil veintidós, cuyo Extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha siete de Enero del año dos mil veintidós, Edición número cuarenta y tres mil ciento cuarenta y seis y su Rectificación de fecha veintitrés de Febrero del año dos mil veintidós, otorgada ante el Notario Público de Temuco, don Jorge E. Tadres Hales, anotada en el Repertorio de Instrumentos Públicos bajo el número novecientos ochenta y nueve dos mil veintidós, cuyo Extracto se publicó en el Diario Oficial de fecha cuatro de Marzo del año dos mil veintidós, Edición número cuarenta y tres mil ciento noventa y cuatro.- TRANSFORMACIÓN SOCIAL: A consecuencia del retiro de los socios don RONALD MAURICIO ZAMBRANO NAVARRETE y don RODRIGO ESTEBAN HENRIQUEZ CABEZAS, y reunir el cien por ciento de los derechos sociales doña IVONNE ANDREA ESPINOZA CARRASCO, la presente sociedad NO se disuelve, ni liquida, sino que se TRANSFORMA EN ESTE MISMO ACTO, EN UNA SOCIEDAD POR ACCIONES.- Así por el presente instrumento, y de conformidad a lo prescrito en el artículo noventa y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas en relación al inciso segundo parte final del artículo cuatrocientos veinticuatro del Código de Comercio, la actual socia de doña IVONNE ANDREA ESPINOZA CARRASCO, sin más trámite, procede a transformar a “SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO LIMITADA”, en una sociedad por acciones denominada “INMOBILIARIA MAHENCO SpA”, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro del Código de Comercio, modificado por la ley número veinte mil ciento diecinueve de dos mil siete, la cual se regirá por siguientes estatutos: NOMBRE: SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO SpA, nombre de fantasía MAHENCO SpA.- DOMICILIO: Temuco, sin perjuicio de las agencias, sucursales o representaciones que el o los socios acuerden establecer, en el país o en el extranjero. DURACION: La presente sociedad comenzará sus operaciones a partir de la fecha de la presente escritura de transformación social, asumirá TODO el patrimonio, activos y pasivos, gestiones y trámites y como CONTINUADORA LEGAL de su predecesora “SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO LIMITADA”, su duración inicial será de cinco años prorrogable por periodos iguales y sucesivos, sin perjuicio de que el o los accionistas nada indican en contrario.- OBJETO: El objeto de la sociedad será: A) La promoción, venta, administración, arriendo y explotación de centros comerciales, locales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas, acogidas o no a sistemas de franquicias tributarias especiales o de subsidios habitacionales; D) La adquisición de terrenos, materiales y elementos para la edificación, desarrollo de loteos y urbanizaciones de terrenos, C) La prestación de asesorías para loteos y urbanizaciones. D) La actividad de desarrollo de proyectos inmobiliarios; la compraventa, enajenación, explotación y arriendo de toda clase de bienes raíces o muebles; E) Y en general, cualquiera otra actividad que se relacione en la actualidad o en el futuro con los objetos sociales mencionados y cualquier otro negocio u objeto que acordaren los socios, y ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios parta tales fines, y para el desarrollo de la actividad de la Sociedad o a la inversión de los fondos disponibles de la misma.- ADMINISTRACION, REPRESENTACION Y USO RAZON SOCIAL: En el acto de constitución se designa como Primer Gerente, a don MAURICIO ALEJANDRO HENRÍQUEZ CABEZAS, chileno, casado, constructor civil, cédula de identidad número doce millones ciento noventa y tres mil ciento noventa guión siete, nombramiento que será válido mientras no sea revocado por un acto posterior. Se deja expresa constancia que tiene la facultad de otorgar mandatos según sus facultades.- CAPITAL. $10.000.000.- dividido en CIEN acciones, sin valor nominal, que ha quedado totalmente suscrito y el cual se entera y paga en este acto, al contado, en dinero efectivo, de la siguiente forma: Con el capital social suscrito y pagado proveniente de la sociedad de responsabilidad limitada “SOCIEDAD INMOBILIARIA MAHENCO SpA”.- La socia y UNICA accionista doña IVONNE ANDREA ESPINOZA CARRASCO queda como titular y propietaria de las CIEN acciones que componen en capital social.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Temuco, 21 de Marzo de 2022.-