COMERCIAL TCPAVEMENTS LIMITADA

Iván Torrealba Acevedo, Notario Público, Titular 33ª Notaría de Santiago, Huérfanos 979, oficina 501, certifica: Por escritura pública de fecha 01.03.2022, ante mí, INVERSIONES YUSTE S.A., debidamente representada, domiciliada en Avda. Vitacura N°5.250, oficina 604, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y, LITORAL INGENIERÍA LIMITADA, debidamente representada, domiciliada en Cerro Aguas Blancas N°10.447, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; en su calidad de únicos socios de COMERCIAL TCPAVEMENTS LIMITADA (en adelante la “Sociedad”), constituida por escritura pública de fecha 27.11.2006, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro Bianchi Rosas, inscrita a fojas 49.320, número 35.213 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al 2006, modificaron los estatutos de la Sociedad en el siguiente sentido: /UNO/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones, cuyas menciones esenciales son las siguientes: Nombre: TCPAVEMENTS SpA. Objeto: a) la explotación, comercialización, utilización, en Chile o en el extranjero, de todas las patentes que se obtengan en el mundo, con excepción de El Salvador, Guatemala, Honduras, Costa Rica, Honduras, Nicaragua y Panamá, derivadas de la solicitud de patente de invención pedida en la República de Chile con el número dos mil seiscientos ochenta y cuatro de doce de octubre de dos mil cinco; así como la cobranza y vigilancia asociadas al arrendamiento de las licencias y usos de la patente señalada; b) la prestación de servicios de asesoría en el país y/o en el extranjero en lo relativo a la construcción y diseño de losas de pavimento protegidos por la licencia señalada en la letra anterior; c) la inversión en empresas del giro con el objeto de la explotación de la patente antes mencionada; d) efectuar inversiones en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, derechos, acciones, promesas de acciones, bonos, debentures y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; y e) constituir y participar en otras sociedades sean éstas colectivas, anónimas, de responsabilidad limitada, en comandita o por acciones, modificarlas y asumir la administración de las mismas. Capital: $2.000.000, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. INVERSIONES YUSTE S.A., suscribió la cantidad 800 acciones y LITORAL INGENIERÍA LIMITADA suscribió la cantidad 1.200 acciones, todas a un valor de suscripción de $1.000 cada una, las que se encuentran pagadas, según lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio. /DOS/ Dividir TCPAVEMENTS SpA, con efecto y vigencia a contar de la fecha de la escritura que se extracta, distribuyendo el patrimonio actual de TCPAVEMENTS SpA entre ella, como continuadora legal que conservará su misma personalidad jurídica y razón social, y una nueva sociedad por acciones, la que se denominará “TCPAVEMENTS FORTA SpA”; /TRES/ Los accionistas constituyentes de la sociedad que nace de la división, esto es, INVERSIONES YUSTE S.A., debidamente representada, domiciliada en Avda. Vitacura N°5.250, oficina 604, comuna de Vitacura, Región Metropolitana; y, LITORAL INGENIERÍA LIMITADA, debidamente representada, domiciliada en Cerro Aguas Blancas N°10.447, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, dictan estatutos de la sociedad, cuyas menciones esenciales son las siguientes: Nombre: TCPAVEMENTS FORTA SpA. Objeto: la explotación, comercialización, utilización, en Chile o en el extranjero, de las patentes derivadas de la solicitud de patente de invención pedida en la República de Chile con el número dos mil seiscientos ochenta y cuatro de doce de octubre de dos mil cinco; así como la cobranza y vigilancia asociadas al arrendamiento de las licencias y usos de la patente señalada. Capital: $155.057, dividido en 2.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. INVERSIONES YUSTE S.A., suscribió la cantidad 800 acciones y LITORAL INGENIERÍA LIMITADA suscribió la cantidad 1.200 acciones, todas suscritas y pagadas, según lo dispuesto en el Artículo Primero Transitorio; /CUATRO/ Como consecuencia y para efectos de la división, se acuerda disminuir el capital estatutario de TCPAVEMENTS SpA, desde la suma $2.000.000, dividido en 2.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, todas de una misma y única serie, todas suscritas y pagadas a esta fecha, a la cantidad de un $1.844.943, dividido en 2.000 acciones, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, todas de una misma y única serie. La referida disminución de capital, ascendente a $155.057, constituirá el capital con que se constituye TCPAVEMENTS FORTA SpA como consecuencia de la división. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Santiago, 18 de Marzo del 2022.