Agrícola Río Chico Limitada

GISSELLE CECILIA MARQUEZ LEON, Abogada, Notario Suplente de JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, San Miguel, certifico que, por escritura pública de 21 de enero de 2022, ante el Notario Titular, Agrícola Tres Arroyos S.A., RUT 99.547.460-3; Inmobiliaria Las Chilcas Limitada, RUT en trámite; Inversiones Los Boldos Limitada, RUT 76.758.991-3; Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima, RUT 76.822.786-1, todos domiciliados en Charles Hamilton N°9409, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar AGRÍCOLA RÍO CHICO LIMITADA, con extracto inscrito a fojas 23 Nº20 del Registro de Comercio de Tierra del Fuego de 2003, en los términos que se extracta: I. Modificación por cambio de socios: En atención a que: (i) Por escrituras públicas otorgadas el 30 de septiembre 2020 en la Notaría de Santiago de Luis Ignacio Manquehual Mery, extracto inscrito a fojas 65.424 N° 31.184 del Registro de Comercio de Santiago de 2020, Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima absorbió a Inmobiliaria Tierra del Fuego Sociedad Anónima e Inversiones Terehue S.A., esta última dueña del 4,37% de los derechos sociales en Agrícola Río Chico Limitada. (ii) Por escritura pública otorgada el 20 de enero de 2022 en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone, extracto en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente, Inmobiliaria Santiago Sur S.A. se dividió en una sociedad continuadora que conservó su razón social y una nueva que se transformó simultáneamente en una sociedad de responsabilidad limitada, denominada Inmobiliaria Las Chilcas Limitada, extracto en proceso de ser inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente, y a ésta última se le asignó el 27,95% de los derechos de que era titular Inmobiliaria Santiago Sur S.A. en Agrícola Río Chico Limitada, por tanto, aumenta su participación Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima, ingresa como socio Inmobiliaria Las Chilas Limitada y deja de ser socio Inmobiliaria Santiago Sur S.A., sustituyéndose artículos primero y séptimo de los estatutos por los que extracto: SOCIOS: Agrícola Tres Arroyos S.A., Inmobiliaria Las Chilcas Limitada, Inversiones Los Boldos Limitada e Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima. CAPITAL: $4.575.669.126: a) Agrícola Tres Arroyos S.A.: $799.369.396, equivalente al 17,47% del capital social; b) Inmobiliaria Las Chilcas Limitada: $1.278.899.521., equivalente al 27,95% del capital social; c) Inversiones Los Volcanes S.A.: $798.911.829, equivalente al 17,46% del capital social; d) Inversiones Los Boldos Limitada: $1.698.488.380, equivalente al restante 37,12% del capital social. Íntegramente suscrito y pagado. II. Aumento de capital capitalizando patrimonio: Se acordó aumentar el capital capitalizando parte de la cuenta Reserva de Revalorización, por el monto acumulado en dicha cuenta al 31 de diciembre de 2016, descontadas las sumas negativas, de la suma de $4.575.669.126 a la suma de $6.406.049.512, sustituyéndose el artículo séptimo de los estatutos sociales por el que extracto: CAPITAL: $6.406.049.512: a) Agrícola Tres Arroyos S.A.: $1.119.136.850, equivalente al 17,47% del capital social; b) Inmobiliaria Las Chilcas Limitada: $1.790.490.839., equivalente al 27,95% del capital social; c) Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima: $1.118.496.245, equivalente al 17,46% del capital social; y, d) Inversiones Los Boldos Limitada: $2.377.925.579, equivalente al restante 37,12% del capital social. Capital íntegramente suscrito y pagado. III. División social: Se acordó: (i) dividir Agrícola Río Chico Limitada en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad de responsabilidad limitada con el nombre de “Agrícola El Arroyo Limitada” con efecto a contar del 21 de enero de 2022. (ii) A consecuencia de la división, se acordó disminuir el capital social de Agrícola Río Chico Limitada en $2.474.244.046, sustituyéndose el artículo séptimo del pacto social por el que extracto: CAPITAL: $3.931.805.466: a) Agrícola Tres Arroyos S.A.: $686.886.415, equivalente al 17,47% del capital social; b) Inmobiliaria Las Chilcas Limitada: $1.098.939.628, equivalente al 27,95% del capital social; c) Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima: $686.493.234, equivalente al 17,46% del capital social; y, d) Inversiones Los Boldos Limitada: $1.459.486.189, equivalente al restante 37,12% del capital social. Capital íntegramente suscrito y pagado. (iii) Se aprobaron los estatutos de “AGRÍCOLA EL ARROYO LIMITADA”, de los que extracto: SOCIOS: Agrícola Tres Arroyos S.A., Inmobiliaria Las Chilcas Limitada, Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima e Inversiones Los Boldos Limitada. RAZÓN SOCIAL: “Agrícola El Arroyo Limitada”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía "Agrícola El Arroyo Ltda.". DOMICILIO: Comuna de Porvenir, Región de Magallanes, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país o del extranjero. OBJETO: El objeto de la sociedad es la explotación agrícola y/o forestal de predios agrícolas propios y/o arrendados o de los que la sociedad tome en medianería o en otra forma de explotación y la comercialización de los productos provenientes de ellos. Además, la sociedad tendrá por objeto la obtención de rentas provenientes de la inversión en toda clase de bienes, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, y en toda clase de títulos o valores mobiliarios. La sociedad podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa con el giro de la sociedad y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades o ingresar a ellas. CAPITAL: $2.474.244.046: a) Agrícola Tres Arroyos S.A.: $432.250.435, equivalente al 17,47% del capital social; b) Inmobiliaria Las Chilcas Limitada: $691.551.211, equivalente al 27,95% del capital social; c) Inversiones Los Volcanes Sociedad Anónima: $432.003.010, equivalente al 17,46% del capital social; d) Inversiones Los Boldos Limitada: $918.439.390, equivalente al restante 37,12% del capital social. Capital íntegramente pagado con bienes asignados en la división de Agrícola Río Chico Limitada. ADMINISTRACIÓN Y USO RAZÓN SOCIAL: Corresponderán a María Teresita del Niño Jesús Josefina Matetic Riestra, Arturo Luis Palma Matetic y María Teresa Palma Matetic, actuando dos cualquiera de ellos conjuntamente, con las más amplias facultades, enunciación en escritura extractada. En caso de fallecimiento, inhabilidad o falta por cualquier causa de alguno de los socios administradores, la sociedad no se disolverá y su administración y uso de la razón social corresponderá a los restantes administradores; y, en caso de fallecimiento, inhabilidad o falta por cualquier causa de todos los socios administradores, la sociedad tampoco se disolverá y su administración y uso de la razón social corresponderá a todos los socios actuando conjuntamente. RESPONSABILIDAD SOCIOS: Limitada al monto de sus respectivos aportes. DURACIÓN: 2 años desde el 21 de enero de 2022, entendiéndose renovada, en forma automática y sucesiva, por períodos de 2 años cada uno, según cláusula de prórroga. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de febrero de 2022.