Sonnedix Metro Expansion SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que: mediante escritura pública de fecha 28 de febrero de 2022, repertorio N° 4.276-2022, ante mí, SPV P4 SpA, en su calidad de único accionista de Sonnedix Metro Expansion SpA (la “Sociedad”) dejó constancia que: /Uno/ por un error involuntario en la escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, Repertorio N° 16.141-2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Gonzalez Salinas, con oficio calle Agustinas número 1.070, piso 2, de la comuna de Santiago, en la que dividió la Sociedad en 3 sociedades por acciones, una de las cuales es su continuadora legal y que mantuvo su nombre, creándose dos nuevas sociedades Crucero Holding SpA, hoy “Sonnedix Crucero SpA", y Malinke Holding SpA, hoy “Sonnedix Malinke SpA” (la “División”), cuyo extracto fue inscrito a fojas 41.168, número 19.001 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de mayo de ese mismo año, se consideró como capital a ser asignado a las nuevas sociedades que se crearon con motivo de la misma, el monto correspondiente al patrimonio de la Sociedad antes de la División, en circunstancias que debió considerarse únicamente el capital de la Sociedad a esa fecha. /Dos/ Con posterioridad a la División: (a) mediante escritura pública de fecha 7 de julio de 2021, Repertorio número 28.747-2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Gonzalez Salinas, con el domicilio antes indicado, se acordó la fusión de Crucero Holding SpA por incorporación en su filial Crucero Solar SpA, pasando a denominarse Sonnedix Crucero SpA. Un extracto de dicha escritura pública fue inscrito a fojas 55.813, número 25.882 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 de julio de ese mismo año (la “Fusión Crucero”); y (b) mediante escritura pública de fecha 7 de julio de 2021, Repertorio número 28.744-2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Gonzalez Salinas, con el domicilio antes indicado, se acordó la fusión de Malinke Holding SpA por incorporación en su filial Malinke Solar SpA, pasando a denominarse Sonnedix Malinke SpA. Un extracto de dicha escritura pública fue inscrito a fojas 55.214, número 25.624 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 de julio de ese mismo año (la “Fusión Malinke”). /Tres/ En razón del error involuntario se asignó como capital a las sociedades que nacieron de la División, parte del capital de la Sociedad que no se encontraba pagado a esa fecha, y ciertos pasivos de la Sociedad que no correspondían, siendo su intención sólo distribuir parte del capital suscrito y pagado entre las nuevas sociedades, debiendo quedar el saldo del capital pagado y la totalidad del capital suscrito y pendiente de pago en la Sociedad, así como los demás actos estipulados en la escritura de División. A la fecha de la División, el capital de la Sociedad ascendía a la suma de 6.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, del cual se encontraba suscrita y pagada la suma de 571.100 dólares de los Estados Unidos de América, y pendiente de pago la suma de 5.428.900 dólares de los Estados Unidos de América, suma que deberá ser pagada por SPV P4 SpA a más tardar el 4 de febrero de 2023. Tras la División, el capital de la Sociedad debía ser reducido en el monto de capital que se asignare a cada una de las nuevas sociedades que se crearon como consecuencia de la División. En este sentido, con motivo de la División correspondía disminuir el capital de la Sociedad, sin disminuir el número de acciones en que se encontraba dividido, en el monto de 370.000 dólares de los Estados Unidos de América, esto es, desde su capital inicial de 6.000.000 de dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de 5.630.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones, nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas. Del monto del capital disminuido de la Sociedad, correspondía asignar como capital la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América a Crucero Holding SpA, hoy Sonnedix Crucero SpA, y la suma de 115.000 dólares de los Estados Unidos de América a Malinke Holding SpA, hoy Sonnedix Malinke SpA. /Cuatro/ En virtud de lo expuesto, SPV P4 SpA en su calidad único y actual accionista de la Sociedad saneó y rectificó el error involuntario cometido en la División y su extracto inscrito y publicado, de conformidad a lo establecido en la Ley número 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, así como los balances pro forma de la División, y dejó constancia para todos los efectos legales, que, luego de la División: i) el capital de la Sociedad asciende a la suma de 5.630.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones, nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas, encontrándose pagada la suma de 201.100 dólares de los Estados Unidos de América, y pendiente de pago la suma de 5.428.900 dólares de los Estados Unidos de América, suma que se deberá pagar a más tardar con fecha 4 de febrero de 2023; ii) el capital de Sonnedix Crucero SpA /antes, Crucero Holding SpA/, con anterioridad a la Fusión Crucero, ascendía a la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; y iii) el capital de Sonnedix Malinke SpA /antes, Malinke Holding SpA/, con anterioridad a la Fusión Malinke, ascendía a la suma de 115.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas. /Cinco/ En razón de lo anterior: i) se reemplazaron íntegramente y para todos los efectos legales los balances pro forma de División por los protocolizados conjuntamente con escritura extractada; ii) se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 5.630.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.”; y “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 5.630.000 dólares de los Estados Unidos de América, equivalentes al 30 de abril de 2021 a 3.969.656.700 pesos /según el tipo de cambio observado en tal fecha/, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito íntegramente por SPV P4 SpA. El capital social se ha pagado y se pagará de la siguiente forma: i) la Sociedad se constituyó con un capital de 6.000.000, dividido en 6.000.000 de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, del cual se pagó la suma de 571.100 dólares de los Estados Unidos de América con anterioridad al 30 de abril de 2021; ii) por escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, se acordó la división de la Sociedad en tres sociedades, disminuyéndose en consecuencia el capital pagado de la Sociedad en la suma de 370.000 dólares de los Estados Unidos de América, sin disminuir el número de acciones; y iii) el saldo del capital ascendente a 5.428.900 dólares de los Estados Unidos de América se deberá pagar dentro del plazo que vence el 4 de febrero de 2023. En consecuencia, del capital social se encuentra pagada la suma de 201.100 dólares de los Estados Unidos de América, y pendiente de pago la suma de 5.428.900 dólares de los Estados Unidos de América, suma que se deberá pagar en el plazo máximo de 3 años a contar del 4 de febrero de 2020, esto es, a más tardar con fecha 4 de febrero de 2023, en dinero en efectivo o con otros bienes muebles o inmuebles, o por medio de la capitalización de créditos.”; iii) se reemplazaron los artículos Cuarto y Transitorio de los estatutos sociales de Crucero Holding SpA por los siguientes: “Artículo Cuarto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, sin valor nominal, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas.”; y “Artículo Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América equivalentes al 30 de abril de 2021 a 179.797.950 pesos /según el tipo de cambio observado en tal fecha/ dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado íntegramente por SPV P4 SpA con la parte del patrimonio que le fuera asignado como consecuencia de la constitución de la Sociedad, tras la división de Sonnedix Metro Expansion SpA, correspondiente al aporte de 7.591 acciones de la sociedad Crucero Solar SpA. Estas acciones se encontraban inscritas a nombre de Sonnedix Metro Expansion SpA en el Registro de Accionistas de Crucero Solar SpA en el folio número 2. Crucero Solar SpA se constituyó mediante escritura pública otorgada en la Notaría Santiago de don Patricio Raby Benavente con fecha 3 de octubre de 2018. Un extracto de dicha escritura fue debidamente inscrito a fojas 77.766, número 39.766 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, y publicado en el Diario Oficial con fecha 13 de octubre del mismo año. Los estatutos de Crucero Solar SpA fueron modificados por última vez mediante escritura pública de fecha 15 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 87.196, número 41.889 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2020, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de diciembre del mismo año.”; iv) se reemplazaron los artículos Cuarto y Transitorio de los estatutos sociales de Malinke Holding SpA por los siguientes: “Artículo Cuarto: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de 115.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una serie, sin valor nominal, el cual se paga en la forma prevista en el Artículo Transitorio de estos Estatutos. Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales. La avaluación de los aportes que no consistan en dinero será aprobada por la unanimidad de los accionistas.”; y “Artículo Transitorio: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de 115.000 dólares de los Estados Unidos de América equivalentes al 30 de abril de 2021 a 81.085.350 pesos /según el tipo de cambio observado en tal fecha/ dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, el que ha sido suscrito y pagado íntegramente por SPV P4 SpA con la parte del patrimonio que le fuera asignado como consecuencia de la constitución de la Sociedad, tras la división de Sonnedix Metro Expansion SpA, correspondiente al aporte de 5.000 acciones de la sociedad Malinke Solar SpA. Estas acciones se encontraban inscritas a nombre de Sonnedix Metro Expansion SpA en el Registro de Accionistas de Malinke Solar SpA en el folio número 2. Malinke Solar SpA se constituyó con fecha 1 de marzo de 2019 mediante el trámite de registro contemplado en la Ley número 20.659 ante el Registro Electrónico de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo. Mediante Junta Extraordinaria de Accionistas llevada a cabo con fecha 9 de diciembre de 2020, la Sociedad aprobó la migración de ésta al sistema tradicional del registro de sociedades en el Registro de Comercio y publicación en el Diario Oficial. Un extracto autorizado de los estatutos actualizados que fueron objeto de migración fue debidamente inscrito a fojas 7.560, número 3.292, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 7 de marzo de 2022. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago.