Sonnedix Crucero SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, domiciliado en calle Huérfanos N° 979, oficina 501, Santiago, certifico que: mediante escritura pública de fecha 28 de febrero de 2022, repertorio N° 4.278-2022, ante mí, SPV P4 SpA, en su calidad de único accionista de Sonnedix Crucero SpA /antes Crucero Solar SpA/ (la “Sociedad”) saneó y rectificó los eventuales vicios de nulidad que de conformidad a lo dispuesto en la Ley número 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades puedan afectar a: i) la escritura pública de fecha 7 de julio de 2021, Repertorio número 28.747-2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Gonzalez Salinas, con oficio en esta ciudad en calle Agustinas número 1.070, piso 2, de la comuna de Santiago, en virtud de la cual se acordó la fusión de Crucero Holding SpA (la “Sociedad Absorbida”) por incorporación en su filial Crucero Solar SpA (la “Sociedad Absorbente”), pasando a denominarse Sonnedix Crucero SpA, cuyo extracto fue inscrito a fojas 55.813, número 25.882 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial de fecha 23 de julio de ese mismo año (la “Fusión”), ii) el extracto de Fusión, y iii) los balances pro forma de Fusión. Lo anterior, en razón del saneamiento y rectificación de la división de Sonnedix Metro Expansion SpA en 3 sociedades por acciones, una de las cuales es su continuadora legal y que mantuvo su nombre, creándose dos nuevas sociedades; Crucero Holding SpA, hoy “Sonnedix Crucero SpA", y Malinke Holding SpA, hoy “Sonnedix Malinke SpA”, otorgada mediante escritura pública de fecha 30 de abril de 2021, repertorio N° 16.141-2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Alvaro Gonzalez Salinas, del mismo domicilio antes indicado, cuyo extracto fue inscrito a fojas 41.168, número 19.001 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial con fecha 28 de mayo de ese mismo año (la “División”). El saneamiento de la División fue otorgado mediante escritura pública de fecha 28 de febrero de 2022 en la Notaría de don Ivan Torrealba Acevedo, domiciliado según lo antes indicado, bajo el repertorio N° 4.276-2022, cuyo extracto se encuentra en trámite de inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y de publicación en el Diario Oficial (“Saneamiento y Rectificación de la División”).Los errores que se sanearon y rectificaron en virtud de la escritura extractada corresponden a: i) error en la referencia al capital de la Sociedad Absorbida, que con motivo de un error involuntario cometido en la División por la confusión de los conceptos de patrimonio y capital, se asignó un monto de capital equivocado a Crucero Holding SpA, arrastrándose como consecuencia ese error en el monto del capital de dicha sociedad en la Fusión. El referido error, fue saneado y rectificado en virtud del Saneamiento y Rectificación de la División, dejando claro que a Crucero Holding SpA, le correspondía como capital la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 100 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. ii) error en el extracto de Fusión. Como consecuencia del error en el capital considerado para la Fusión de la Sociedad Absorbida señalado en el numeral anterior, éste se reflejó a su vez en el extracto de Fusión, el cual se saneó y rectificó. iii) errores en los balances pro forma de Fusión, remplazándose los mismos por los protocolizados conjuntamente con la escritura extractada. En razón de lo anterior, se reemplazaron los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de 106.772,70 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.591 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. Las acciones podrán ser emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas que representen dichos títulos, a menos que se solicite expresamente por los accionistas, en cuyo caso, la forma, emisión, entrega, reemplazo, canje, transferencia e inutilización de tales títulos de acciones se sujetarán a las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de 106.772,70 dólares de los Estados Unidos de América, dividido en 7.591 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: /a/ Con la suma de 75.910.048 pesos, que han sido pagados con anterioridad al 16 de diciembre de 2020, correspondiente a 7.591 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal; /b/ Con la redenominación del capital, pasando éste de ser denominado en pesos a ser denominado en dólares de los Estados Unidos de América, según el dólar observado al 4 de enero de 2021, pasando a ser la cantidad de 106.772,70 dólares de los Estados Unidos de América; c) Con la suma de 255.000 mil dólares de los Estados Unidos de América, que corresponde al aumento de capital, producto de la fusión por incorporación de la sociedad “Crucero Holding SpA” en la sociedad “Sonnedix Crucero SpA”, acordada por escritura pública de fecha 7 de julio de 2021, otorgada en la Notaria de Santiago de don Álvaro González Salinas, mediante la emisión de 7.591 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, que se pagaron íntegramente con el aporte de activos y pasivos de Crucero Holding SpA. En este sentido, luego de la fusión, el único accionista de la Sociedad es SPV P4 SpA como titular de 15.182 acciones, sin considerar las acciones de propia emisión de que Sonnedix Crucero SpA pasó a ser titular con motivo de la fusión; y d) Con la disminución del capital social en la suma de 255.000 dólares de los Estados Unidos de América, producto de la cancelación de 7.591 acciones de propia emisión, acordado en la misma escritura pública de fecha 7 de julio de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Álvaro González Salinas, mencionada en la letra c) precedente. En consecuencia, el capital social ascendente a la suma de 106.772,70 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 7.591 acciones se encuentra íntegramente suscrito y pagado.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. El portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 9 de marzo de 2022. Iván Torrealba Acevedo, Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago.