Itelecom Holding Chile SpA

EDUARDO DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la 34° Notaría de Santiago, Avenida Luis Thayer Ojeda N° 359, Providencia, Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 9 de marzo de 2022, repertorio número 3.568-2022, otorgada ante mí: León Marcelo Lefort Hernández, doña Ivonne Claudia Araya Gallardo, don Leonardo Heriberto Bustos Abarzúa, don Marlon Jardel Pohorecky y, don Ricardo Enrique Rodríguez Bizama, en su calidad de únicos accionistas de la sociedad “ITELECOM HOLDING CHILE SpA” (la “Sociedad”), inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 89.813, N° 48.501 del año 2016, acordaron, entre otras materias, las siguientes:i) Modificar la administración de la Sociedad acordando que dicha administración y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a un administrador, designación que deberá recaer en todo momento en la persona designada en calidad de administrador de la Sociedad de conformidad con el acuerdo de reorganización judicial aprobado por ella y sus acreedores en el marco del procedimiento concursal de reorganización judicial tramitado ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol C-18.003-2020, caratulado “Itelecom Holding Chile SpA”, circunstancia no será necesario de ser acreditada en ningún caso ni ante ningún tercero; ii) Dar cuenta que el capital de la Sociedad se encuentra dividido únicamente en acciones ordinarias producto de haber expirado las preferencias establecidas para la existencia de acciones Serie B y C y sustituir el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de ciento seis millones ochocientos diecinueve mil trescientos cuatro pesos, se encuentra dividido en setecientas cincuenta mil acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas conforme se señala en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. En caso de aumentarse el capital mediante emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero, mediante la capitalización de créditos o con otros bienes.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a ciento seis millones ochocientos diecinueve mil trescientos cuatro pesos, se encuentra dividido en setecientas cincuenta mil acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: i) León Marcelo Lefort Hernández, titular de quinientas noventa y cuatro mil acciones de la Sociedad, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; ii) Ivonne Araya Gallardo, titular de seis mil acciones de la Sociedad, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; iii) Leonardo Bustos Abarzúa, titular de treinta y siete mil quinientas acciones de la Sociedad, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; iv) Marlon Jardel Pohorecky, titular de treinta y siete mil quinientas acciones de la Sociedad, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y v) Ricardo Rodríguez Bizama, titular de setenta y cinco mil acciones de la Sociedad, todas íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha.”; iii) Revocar el nombramiento en calidad de administradores de la Sociedad de los señores Ricardo Rodríguez Bizama, Leonardo Bustos Abarzúa y Marlon Jardel Pohorecky; iv) Designar como administrador de la Sociedad a don Nicolás Mena Letelier, quien ha sido designado como administrador de la Sociedad por su comisión de acreedores de conformidad con lo dispuesto en su acuerdo de reorganización judicial; y, v) Dictar un nuevo texto refundido de los estatutos de la Sociedad, cuyo contenido a continuación extracto: Nombre: “ITELECOM HOLDING CHILE SpA”; Objeto: a) La realización de inversiones en toda clase de bienes, sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluyendo la adquisición de acciones, derechos en sociedades de personas, debentures, bonos, efectos de comercio y toda clase de valores mobiliarios o instrumentos de inversión y la administración de todas estas inversiones y de sus frutos; b) La compra, venta, importación y exportación de toda clase de bienes, especialmente, todo tipo de equipos de telecomunicaciones, informática, computación, eficiencia energética y tecnológicos; c) La prestación de asesorías y representaciones en proyectos relacionados con el área de las telecomunicaciones, informática, computación, eficiencia energética y tecnologías; d) La realización de estudios de ingeniería en proyectos relacionados con el área de las telecomunicaciones, informática, computación, eficiencia energética y tecnologías de todo tipo; e) La prestación de servicios de administración, back office, gestión comercial, inmobiliaria, financiera, económica, jurídica y de recursos humanos, así como la prestación de servicios vinculados a la capacitación profesional, prevención de riesgos y seguridad social; f) La promoción, organización, constitución, modificación, disolución o liquidación de sociedades de cualquier naturaleza, cuyo objeto social sea afín o relacionado a los de la Sociedad; g) El desarrollo de toda clase de negocios e inversiones, por cuenta propia o ajena, y que se relacionen con los anteriores; y h) La realización de todos aquellos otros actos que acuerden sus accionistas; Capital: 106.819.304 pesos, dividido en 750.000 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas; Administración: La administración y la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de su razón social corresponderá a un administrador, designación que deberá recaer en todo momento en la persona designada en calidad de administrador de la Sociedad de conformidad con el acuerdo de reorganización judicial aprobado por ella y sus acreedores en el marco del procedimiento concursal de reorganización judicial tramitado ante el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Santiago bajo el Rol C-18.003-2020, caratulado “Itelecom Holding Chile SpA”, circunstancia no será necesario de ser acreditada en ningún caso ni ante ningún tercero”. Demás estipulaciones en escritura extractada, Santiago 11 de marzo de 2022.