Bain & Company Chile Asesorías Limitada

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 669, piso 8, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 31 de enero de 2022, Repertorio N°1.720 / 2022 otorgada ante mí, don Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de las sociedades Bain Latin North, LLC. y Bain Latin South, LLC., en su calidad de únicos y actuales socios de Bain & Company Chile Asesorías Limitada (en adelante la "Sociedad Absorbente"), todos domiciliados para estos efectos en Avenida Andrés Bello 2457, piso 19, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, acordaron fusionar la Sociedad Absorbente con Spike SpA (en adelante la "Sociedad Absorbida"), quedando Bain & Company Chile Asesorías Limitada como sociedad absorbente y continuadora legal, sucediendo a la Sociedad Absorbida en todos sus derechos y obligaciones transmisibles. Asimismo, y como consecuencia de la fusión, se disolvió la Sociedad Absorbida, sin necesidad de liquidación alguna. Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital de la Sociedad del monto de $5.000.000 pesos a que asciende en la actualidad, a la suma de $6.500.000 pesos, aumento íntegramente suscrito y pagado con cargo al patrimonio de la Sociedad Absorbida. Como consecuencia de lo anterior, se acordó: (i) Modificar y reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad Absorbente, reemplazándolo por el siguiente: "Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la suma de $6.500.000, que los socios han enterado a la sociedad como sigue: Uno) BAIN LATIN NORTH, LLC., con la suma de $6.435.000, moneda nacional, lo que representa el 99% del capital social, íntegramente enterados, como sigue: a) con la cantidad de $4.950.000, cuyo integro valor enteró con anterioridad a esta fecha; y b) con la cantidad de $1.485.000, suma que corresponde al aumento de capital social acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de enero de 2022, aumento que fue acordado con motivo de la fusión de Spike SpA con y en la sociedad, y que fue pagado por BAIN LATIN NORTH, LLC. mediante el aporte o incorporación de la cuenta de capital de Spike SpA, de acuerdo al valor del patrimonio contable de dicha sociedad conforme a los balances e informe al treinta y uno de enero de 2022, copia de los cuales fue protocolizada junto con el acta de la junta de accionistas antes señalada; y Dos) BAIN LATIN SOUTH, LLC. con la suma de $65.000, moneda nacional, lo que representa el 1% del capital social, íntegramente enterados, como sigue: a) con la cantidad de $50.000 pesos, cuyo íntegro valor enteró con anterioridad a esta fecha; y b) con la cantidad de $15.000, suma que corresponde al aumento de capital social acordado en la junta extraordinaria de accionistas de fecha 31 de enero de 2022, aumento que fue acordado con motivo de la fusión de Spike SpA con y en la sociedad, y que fue pagado por BAIN LATIN SOUTH, LLC mediante el aporte o incorporación de la cuenta de capital de Spike SpA, de acuerdo al valor del patrimonio contable de dicha sociedad conforme a los balances e informe pericial al 31 de enero de 2022, copia de los cuales fue protocolizada junto con el acta de la junta de accionistas antes señalada". Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 8 de marzo de 2022.