AGENCIA DE ADUANAS OSCAR NAVARRO Y COMPAÑÍA LIMITADA

MARCOS ANDRES DIAZ LEON, Abogado, Notario Público Titular 8va. Notaría Viña del Mar, asiento Reñaca, Av. Borgoño 14.439, certifica: Por escritura esta fecha, Repertorio N° 206/2.022, ante mí, EDUARDO ANTONIO NAVARRO PRATS, C.I. 6.960.104-9; OSCAR MANUEL NAVARRO PRATS, C.I. 10.234.135-K; MAURICIO ALBERTO NAVARRO PRATS, C.I. 6.951.861-3; y ELENA LUCILA VERONICA PRATS EFFA, C.I. 2.767.499-2, todos domicilio Valparaíso, Prat 827, oficina 203, de paso en Viña del Mar, modifican AGENCIA DE ADUANAS OSCAR NAVARRO Y COMPAÑÍA LIMITADA, la “Sociedad”, Rut 77.269.270-6, capital $75.000.000. Estatuto social, sus modificaciones: (i) Sociedad constituida por escritura pública de 24 de mayo 1.999, otorgada ante Notario de Valparaíso Luis Fischer Y., Repertorio 4.895/99, con extracto publicado Diario Oficial de 27 de mayo 1.999, N° 36.373 e inscrito a Fs. 332 vta., N° 278 Registro de Comercio Conservador Bienes Raíces y Comercio Valparaíso, año 1.999; (ii) Se modificó Sociedad por escritura pública de 5 de septiembre 2.000, otorgada ante Notario de Valparaíso Luis Fischer Y., Repertorio 8.340/2000, con extracto publicado Diario Oficial de 20 de septiembre 2.000, N° 36.767, inscrito a Fs. 582, N° 532 Registro de Comercio Conservador citado, año 2.000; (iii) Se modificó Sociedad por escritura pública de 22 de junio 2.001, otorgada ante Notario de Valparaíso Marcos Díaz L., Repertorio 4.362/2.001, con extracto publicado Diario Oficial de 27 de junio 2.001, N° 36.997, inscrito a Fs. 512, N° 392 Registro de Comercio Conservador citado, año 2.001; (iv) Se modificó Sociedad por escritura pública de 30 de noviembre 2.004, otorgada ante Notario de Valparaíso Marcos Díaz L., Repertorio 9.391/2.004, con extracto publicado Diario Oficial de 16 de diciembre 2.004, N° 38.037, inscrito a Fs. 1.008 vta., N° 931 Registro de Comercio Conservador citado, año 2.004; (v) Se modificó Sociedad por escritura pública de 5 de julio 2.013, otorgada ante Notario de Valparaíso Marcos Díaz L., Repertorio N° 5.064/2.013, con extracto publicado Comercio Conservador citado, año 2.013; (vi) Se modificó Sociedad por escritura pública de 23 de mayo 2.014, otorgada ante Notario de Valparaíso Marcos Díaz L., Repertorio N° 4.126/2.014, con extracto publicado en Diario Oficial de 2 de julio 2.014, N° 40.897, inscrito a Fs. 717, N° 636 Registro de Comercio Conservador citado, año 2.014; (vii) Se modificó Sociedad por escritura pública de 19 de diciembre 2.019, otorgada ante Notario de Valparaíso Marcos Díaz L., Repertorio N° 6.824/2019, con extracto publicado Diario Oficial de 9 de enero de 2.020, N° 42.548, inscrito a Fs. 40 vta., N° 28 Registro de Comercio Conservador citado, año 2.020; (viii) Cualquier referencia al estatuto social o pacto social de la Sociedad se entiende hecha a los antecedentes consignados precedentemente; (ix) Antes de modificación contenida en escritura extractada, los únicos socios de AGENCIA DE ADUANAS OSCAR NAVARRO Y COMPAÑÍA LIMITADA, eran Oscar Joselín Navarro Barrientos y Mauricio Alberto Navarro Prats, cada uno titular del 50% del total de derechos sociales. Fallecimiento socio y otros: (i) El 26 de enero 2.020, falleció Oscar Joselín Navarro Barrientos, C.I. 2.533.778-6, el “causante”. (ii) En 2° Juzgado Civil de Viña del Mar, causa Rol V 99-2020, se tramitó posesión efectiva testada de causante, con sentencia de 8 de julio 2.020 que la concedió a Mauricio Alberto, Oscar Manuel y Eduardo Antonio, los tres Navarro Prats, como legitimarios, y a Elena Lucila Verónica Prats Effa, como cónyuge sobreviviente y heredera testamentaria universal. (iii) El inventario de bienes del causante, protocolizado ante Notario de Viña del Mar, Francisco Fuenzalida R., el 21de julio 2.020, Repertorio N° 2.541/2.020, registra un 50% del total de derechos en la Sociedad, correspondiendo el 50% restante a Mauricio Alberto Navarro Prats. (iv) El testamento del caso se inscribió a Fs. 1.124, N° 1.325, y la posesión efectiva de herencia quedada al fallecimiento del causante a Fs. 1.124 vta., N° 1.326, ambas Registro de Propiedad año 2.021 del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar. (v) Suceden al socio fallecido, Mauricio Alberto, Oscar Manuel y Eduardo Antonio, los tres Navarro Prats, y Elena Lucila Verónica Prats Effa, únicos socios de la Sociedad. Mauricio Alberto Navarro Prats, titular de 55% de total de derechos; Oscar Manuel Navarro Prats, titular de 5% por ciento de total de derechos; Eduardo Antonio Navarro Prats, titular de 5% de total de derecho; y Elena Lucila Verónica Prats Effa, titular de 35% de total de derechos en la Sociedad. Primera modificación: (i) Oscar Manuel Navarro Prats vende, cede y transfiere todos sus derechos en la Sociedad y/o capital social, a Mauricio Alberto Navarro Prats, que compra, acepta y adquiere para sí, en $37.483.376. que pagó al cedente en el acto y en efectivo, a su conformidad. (ii) Eduardo Antonio Navarro Prats vende, cede y transfiere todos sus derechos en la Sociedad y/o capital social, a Mauricio Alberto Navarro Prats, que compra, acepta y adquiere para sí, en $37.483.376. que pagó al cedente en el acto y en efectivo, a su conformidad. (iii) Quedan únicos socios de AGENCIA DE ADUANAS OSCAR NAVARRO Y COMPAÑÍA LIMITADA: (a) Mauricio Alberto Navarro Prats, titular 65% del total de derechos y/o capital social; y (b) Elena Lucila Verónica Prats Effa, titular 35% del total de derechos y/o capital social. (iv) Se modifica cláusula Cuarta de escrituras citadas en puntos (i) e (ii) de acápite denominado “Estatuto social, sus modificaciones” de este extracto, previamente modificadas también por escrituras citadas en puntos (iii) e (iv) de dicho acápite, en cuanto se agrega: “Sin perjuicio y para los fines previstos en el artículo ciento noventa y ocho de la Ordenanza General de Aduanas, se deja expresa constancia que la socia no Agente de Aduanas aporta trabajo”. Segunda modificación: Se modifica cláusula Sexta de escritura citada en punto (i) de acápite denominado “Estatuto social, sus modificaciones” de este extracto, previamente modificada por escrituras citadas en puntos (ii), (iii) e (iv) del mismo acápite, en cuanto cambia redacción de esa cláusula, como sigue: “Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. En todo caso la sociedad será solidariamente responsable con el Agente de Aduanas don Mauricio Alberto Navarro Prats, de cualquier obligación patrimonial de éste, ante la Aduana”. Tercera modificación: Se modifica cláusula Segunda de la escritura singularizada en punto (i) de acápite denominado “Estatuto social, sus modificaciones” de este extracto, cambiando el nombre o razón social de Sociedad por AGENCIA DE ADUANAS MAURICIO NAVARRO Y COMPAÑÍA LIMITADA, pudiendo actuar también con el nombre de fantasía AGENCIA DE ADUANAS MAURICIO NAVARRO Y CÍA. LTDA., para todo efecto legal, comercial y bancario. Cuarta modificación: Se modifica cláusula Quinta de escritura singularizada en punto (i) de acápite denominado “Estatuto social, sus modificaciones” de este extracto, en cuanto representación y uso de razón social de AGENCIA DE ADUANAS MAURICIO NAVARRO Y COMPAÑÍA LIMITADA o AGENCIA DE ADUANAS MAURICIO NAVARRO Y CÍA. LTDA., corresponderá a partir de suscripción de escritura extractada, a Mauricio Alberto Navarro Prats, quien podrá actuar anteponiendo su nombre a razón social, sin limitación alguna, con más amplias facultades, y en particular, a modo ejemplar, las que se consignan en la cláusula Quinta de la escritura singularizada en el punto (i) de acápite denominado “Estatuto social, sus modificaciones” de este extracto, facultado, también, para delegar todo o parte de cada una de las facultades de las que queda envestido. En lo no modificado: En lo no modificado en escritura extractada continúa plenamente vigente el pacto social. Texto refundido: PRIMERO: Mauricio Alberto Navarro Prats y Elena Lucila Verónica Prats Effa son únicos socios de AGENCIA DE ADUANAS MAURICIO NAVARRO Y COMPAÑÍA LIMITADA o AGENCIA DE ADUANAS MAURICIO NAVARRO Y CÍA. LTDA., estructurada como sociedad de responsabilidad limitada. SEGUNDO: Razón social AGENCIA DE ADUANAS MAURICIO NAVARRO Y COMPAÑÍA LIMITADA, pudiendo actuar también con nombre de fantasía AGENCIA DE ADUANAS MAURICIO NAVARRO Y CÍA. LTDA., para todo efecto legal, comercial y bancario. TERCERO: El objeto de la sociedad es la explotación de servicios inherentes al despacho aduanero, sea por vía de importación, de exportación, u otra destinación aduanera, de toda clase de mercancías que ingresen y/o salgan del país, pudiendo la sociedad actuar, para el cumplimiento de su finalidad, ante cualquier organismo o entidad, pública y/o privada, y en todo lo relacionado con su giro, en ningún caso la sociedad podrá actuar como Agente ante la Aduana, y en general, toda actividad relacionada a las anteriores, y que los socios acuerden. CUARTO: Domicilio de sociedad es Valparaíso, sin perjuicio de agencias o sucursales en cualquier otra ciudad del país. QUINTO: Administración de sociedad y uso de razón social corresponde a MAURICIO ALBERTO NAVARRO PRATS, con las más amplias facultades, sin limitaciones de ninguna especie, podrá ejecutar en nombre de la sociedad todos los actos y contratos necesarios para cumplir con los objetivos sociales y, sin que la enumeración sea taxativa se detallan en escritura extractada. SEXTO: El capital de la sociedad es $75.000.000. que los socios aportan: a) Mauricio Alberto Navarro Prats, aporta $48.750.000. que enteró al contado y en efectivo antes fecha escritura extractada; y b) Elena Lucila Verónica Prats Effa aporta $26.250.000. que enteró al contado y en efectivo antes fecha escritura extractada. En consecuencia, Mauricio Alberto Navarro aporta el 65 por ciento del capital social y Elena Lucila Verónica Prats Effa el 35 restante. Socios limitan responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Con todo, la sociedad será solidariamente responsable con el Agente de Aduanas Mauricio Alberto Navarro Prats, de cualquier obligación patrimonial de éste ante la Aduana y por los impuestos que pueda adeudar relativos a su actividad, de acuerdo con el artículo sesenta y nueve del Código Tributario. Sin perjuicio, y para fines previstos en artículo ciento ochenta y nueve de la Ordenanza de Aduanas, se deja expresa constancia que el socio no Agente de Aduanas, aporta su trabajo personal. SÉPTIMO: La sociedad tendrá duración de cinco años desde fecha de escritura extractada, que se entenderá prorrogado por períodos iguales y sucesivos de cinco años, previa autorización del Director Nacional de Aduanas, en forma y según consta en escritura extractada. Demás estipulaciones, en escritura extractada. Reñaca, Viña del Mar, 27 de enero de 2022.